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中概股私有化:勇敢者的游戏

2012年12月17日10:33
来源:中国经济时报

  本报记者 范媛

  对于在美国上市的中国公司来说,私有化渐成趋势。

  据i美股统计,2010年4月至2012年11月20日,美股市场共有45家中国公司提出过或者完成私有化,其中已经顺利完成私有化的公司有17家,正在私有化过程中的公司有21家,另外也有7家公司终止了私有化。

  但盛大网络总裁邱文友告诫中国公司:“私有化不要轻易尝试。 ”

  风险

  所谓私有化(Privatition),是指由上市公司大股东作为收购建议者所发动的收购活动,目的是要全数买回小股东手上的股份,买回后,撤销这家公司的上市资格,变为大股东本身的私人公司。

  自2011年以来,中国概念股私有化回归的潮流愈演愈烈。

  邱文友说:“全球主要的资本市场,领头羊的企业都是选择先在本地、本国的市场上市,做强做大以后,如果有需要与国际市场接轨,才会选择海外上市。而现在很多中国概念的公司反其道而行,先去美国上市,然后再绞尽脑汁想回到国内,不管是回到国内还是回到香港,事实证明,存在的难度都是非常高的。 ”

  公司私有化要约发出后,如果要约价格或者收购条款没有获得重要股东的认可,甚至小股东对私有化不热情,参与私有化投票人数太少,或者超过一定比例的股东投反对票就会导致私有化失败。

  此外,如果要约方的支持财团等合作者因为某些原因中途出现变化,也会让要约方选择暂时终止或者放弃私有化。

  今年8月份,分众董事长宣布联合方源资本、凯雷集团、中信资本、鼎辉创投、中国光大控股提出总额37亿美元的私有化要约。

  知情人士称,鼎晖投资原计划投资2亿美元左右,但由于感觉这项投资不能带来丰厚回报,公司决定退出。 12月7日,消息传出后,分众传媒受此影响,股价收盘下跌近3%,创下自9月份以来的最大跌幅。

  公司私有化如果失败带来的不仅是二级市场上的股价大跌,而且还需要承担私有化过程中产生的律师和财务顾问等费用。根据公司体量的不同,该费用通常在几百万甚至上千万美元。

  除此之外,大量的收购资金是很多企业私有化夭折的核心问题。同济堂在2008年3月就曾经提出过要私有化,但该提议最终因资金问题夭折。从2007年上市到2011年退市,同济堂股价缩水一半以上。

  盛大网络历经4个月完成私有化计划,却为此付出了23亿美元的退市代价。

  “在很多下市的项目里,融资杠杆最后能不能做成,反而成了私有化能否推进的重要因素。”春华资本合伙人廉洁认为。而且海外上市公司退市后重回A股上市,还需要做拆除并重建公司架构,重建股份有限公司,重新评估是否符合上市标准等工作,所涉及的资金和时间成本巨大。

  “私有化不是一个良药。不是在美国业务不是很好,估值很低,下了市就可以直接去A股,去香港上市,不是这么简单的,里面的时间成本一定要考虑到。 ”廉洁提醒说。而对于帮助企业完成私有化的私募基金来说,也需要面临巨大的退出风险。

  驱动力

  私有化是一场勇敢者的游戏,而之所以有人前仆后继的尝试,参与其中,背后有一股强大的驱动力。

  私有化不限于中国公司的私有化,在全球,每当资本市场不景气的时候,全球私有化都在发生,仅2011年全球进行私有化的上市公司数量就达到了105个。

  这些公司选择私有化的原因也是多种多样。

  12月15日,在雪球财经主办的“重寻中国价值”论坛中,盛大网络总裁邱文友总结了大部分企业选择私有化的原因。

  他分析认为,企业价值被长期低估、战略方面的考量和企业转型的需要、海外监管机构对中国企业存在偏见、大股东和管理层希望在下市过程中产生额外的经济利益等等都是影响企业做出私有化决定的因素。

  邱文友在发言中首次透露了盛大网络选择私有化的原因。邱文友说:“我们希望透过私有化达到所谓的短期和长期利益的平衡,当高管被问到到底是长期利益比较重要还是短期利益比较重要,每一家上市公司对外都会说,两个都重要,两个都要兼顾,实际上这是不可能兼顾的。而且作为上市公司,会有太多外在环境的压力让你比较偏向于短期利益。所以我们希望集团母公司下市以后,把两者兼顾。 ”

  “我们希望把短期利益和长期利益兼顾的责任和题目留给上市的子公司或未来上市的子公司,而母公司以后只看长期利益,我对集团母公司下市以后的定位其实就是希望其扮演一个所谓的 ‘冷静第三方’,从这个角度来观察、去思考、去追随,更好的是能引领整个行业发展的趋势。”邱文友剖析了上市子公司与集团母公司的分工。

  而且,平衡股东和员工的利益也是盛大网络私有化考虑的主要原因之一。邱文友说:“对于一个以‘人’为最重要资产的行业来讲,本身是存在着非常致命的冲突,尤其是母公司越来越在整个集团大战略的高度考虑时,冲突是越来越明显,所以我们希望通过私有化的过程,除了集团母公司要真正达到股东、管理层和员工利益一致化,未来子公司在股东和员工利益不太一致时,母公司可以作为‘调节阀’的角色。 ”

  “不管公司私有化的动机在哪里,我觉得最重要的是要想清楚公司下市要达到什么目的,下市以后做什么。 ”邱文友告诫试图私有化的中国公司:“私有化不要轻易尝试。 ”

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