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评论:分众传媒私有化的理由

2012年09月10日06:16
来源:中国证券网·上海证券报 作者:王大贤

  在纳斯达克上市的分众传媒早些时候发布公告称,公司董事长江南春以及其他财团联合提出私有化退市收购要约,收购额达34.9亿美元。分众如能私有化,将成为在美国各大交易所中退市规模最大的中国公司。这也是继市场瞩目的阿里巴巴、盛大后,大型中概股公司的第三次私有化。根据美国罗仕证券统计,截至6月末,已有33家中概股公司宣布私有化交易,若算上分众等近期提出退市计划的公司,离开美国市场的中国公司数量更多。其中14家已完成,2家终止,17家正在进行中。据投中集团近日发布的报告,今年以来,就有22家在美上市的中概股推出回购股票计划,拟回购总金额达8.75亿美元。

  挂牌上市本是大多数企业梦寐以求的目标,上市公司被许多人视若聚宝盆,如今为何一些企业却反其道而行之?从热烈追捧赴美上市,到如今连续不断地私有化退市,这些大股东为何要将其“私有化”退市呢?

  私有化的原因有很多,比如:上市公司股份交易不活跃,市价相对每股资产净值出现很大折让,大股东认为股票价格无法体现其真实价值,这属于无奈之举;或为了摆脱上市融资功能退化的不利局面,借道私有化寻求再上市;或希望摆脱上市后的过高运行成本和审计、法律开支;或公司股份的公众持股量未能达到交易所要求;或上市公司被收购后,新股东的战略与以往不同,因此选择将上市公司私有化;或公司未来有规划做得很大,大股东又不想与别人分享成果,遂选择私有化等等。对于一些要准备进行大型战略调整的公司来说,私有化更为重要。因为战略调整若按照规则必须公开披露,那受到主要投资者和竞争对手的压力,私有化后,这种压力自然消除。此外,回购也成为避免退市的手段之一。根据美国“一美元退市规则”,上市公司股价如每股不足1美元且持续30个交易日,市场将发出退市警告。

  二十多年来,A股私有化现象很少。WIND数据显示,从上海、深圳设立证券交易所以来,仅有7只股票通过私有化退市,集中发生在2006年,均为石油石化类企业。当时,正值股改期并为后期母公司上市铺垫,中石油和中石化共对7家上市子公司实施私有化退市。相较于美国一年内20多家中概股公司退市,中国A股市场的亏损公司更像是一个个“不倒翁”,似乎一旦成功过会上市就等于拿到了“免死牌”,即使被发现在IPO过程中存在造假行为,也一样可以在付出较小的被处罚成本后,在保护投资者的幌子下继续混迹A股市场,甚至顺利通过上市公司重大资产重组方式达到凤凰涅槃。

  “流水不腐,户枢不蠹”, 没有退市,就无所谓新生不息,A股市场如果从根本上解除上市公司只进不出或多进少出的“重入口轻出口”体制,那么多年来所着力倡导的价值投资才有可能获得真正意义,A股市场未来的发展才更有希望和制度保证。为此,笔者建议:

  首先,择机出台引导优质外商投资企业境内上市的相关政策,引导境外上市企业价值回归。完善从主板市场转板至代办股份转让系统的制度,建立不同层次的资本市场之间的转板通道,确保上市企业私有化后可采取“上市—退市—再上市”的策略,而不必借助重组借壳的方式重新回到主板市场。

  其次,完善国有上市企业私有化退市制度。在制定国有控股的上市企业私有化退市制度时,需要规范要约收购的信息披露,完善国有上市企业现金分红及税收制度。实现国有上市企业股权转让的多元化,国有股权私有化是实现“社会化”的私有化,而国有上市企业的要约私有化,实际是重返集中控制的国有化。所以,当国有公司需要有重大战略调整时,也可采取上市企业“私有化”操作手法,将全部流通股回购为国有股,同时严防造成“内部人掏空”的现象。

  再次,进一步健全主板、中小板、创业板“能进能出”的双向退市制度,建立更为严格的强制退市标准,把中小板、创业板再融资审批权下放到证券交易所。修订《证券法》,对主动退市的条件、生效日期等做出具体规定,明确规范主动退市的程序、主体及权限,健全私有化退市责任追究机制。尽快明确退市后能否再恢复上市、恢复上市的程序和标准。改变现行退市审批制度,形成由主动退市、自动退市和强制退市制度组成的一套完整的退市制度体系。

  最后,进一步完善上市企业私有化后的中小股东利益保护机制。大力发展三板市场及场外交易,以满足投资者的需要。调高大股东减持税率基准,鼓励股东和高管人员在解除限售后长期持有,通过立法建立中小股东利益保护机制,明确赋予中小股东在上市企业私有化活动中的知情权和参与权,赋予中小股东异议回购请求权,规定上市企业私有化若采取要约收购、协议收购等方式需遵循的披露事项及中小投资者救济权的行使方式,由此遏制借机爆炒的行为。

  (作者系国家外汇管理局山西省分局高级经济师)

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