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分众私有化变数:华尔街式阴谋或引不确定性

2012年08月16日10:36
来源:第一财经日报 作者:嵇晨

    【编者按】私有化是充满失败的风险的,一旦私有化失败,带来的不仅是对投资人的损害,更有可能是无休止的调查取证。

    要想成功退市并达成私有化,分众必须在最终收购协议达成、准备SEC要求的注册文件、完成股东投票、交易完成等所有环节不出现任何差错。

    在资本运作的过程中,只要有利可图,资本方将会使出浑身解数无孔不入,分众传媒要走的路还有很远。不管是阴谋还是阳谋,这都是华尔街的规则。

  嵇晨

  事实上,在“能上能下”的美国市场上,私有化退市交易和IPO上市同样需要经过一系列的程序和操作,江南春联合收购团队发出要约或只是“千里迈出的第一步”。业内人士对记者表示,私有化交易有时会持续很久,并不排除中止夭折的可能性,其中存在的变数和风险并不少。

  定价是核心

  通常来说,私有化交易需要经历的最主要阶段是:收购方成立交易团队、寻找PE和战略投资人的合作意向、向董事会提交私有化方案并公开宣布;其次是董事会成立特别委员会和交易团队,谈判并起草收购协议,由特别委员会的财务顾问提供公平性意见,再由特别委员会和董事会批准,签署并宣布最终收购协议。

  “上述两个阶段中,最核心重要的就是收购要约中的定价”,一位担任多家公司私有化财务顾问的美国投行人士对记者表示,定价是否合理公允,是达成最终收购协议的基础。

  在已经成功的私有化案例中,盛大私有化要约收购价格较前一收盘日溢价24%、泰富电气溢价20%、康鹏化学溢价27%、环球教育溢价超过100%。相比之下,分众传媒提出的溢价15%被部分市场人士指为“偏低”,认为“不排除未来在谈判环节中董事会提高报价的可能性”。

  调整报价在私有化交易进程中很常见,康鹏化学退市时其收购价从原先每股8美元上调至8.10美元;乐语中国、国人通信和经纬国际等公司在私有化进程中都调整过收购价格,当然也有因为定价分歧严重而导致私有化进程推进延缓,甚至中止。

  “一个公允的收购价除了对股东负责,也是公司真实估值的充分修正和体现。”一位已退市中国公司高管对记者表示,特别委员会的财务顾问提供独立公平意见也是带来变数的环节之一。

  华尔街式阴谋

  除了交易主体自身定价问题的主观因素,来自外部的各种“黑天鹅事件”也常常在私有化交易过程中带来不和谐的弦外之音。

  哈尔滨泰富电气在私有化过程中遭调查机构香椽(Citron)的做空伏击,认为其国开行贷款造假,股价曾一夜之间蒸发过半,给当时投资方带来负面影响,导致交易充满不确定性,扰乱私有化进程。

  而私有化带来的高溢价和由此带来的巨大套利空间,也频频引起美国监管机构SEC的关注。去年底,环球教育通过被英国培生集团(Pearson)战略收购实现退市,因为股价翻倍的丰厚溢价,美国SEC迅速锁定有4位中国公民涉嫌利用内幕交易非法获利,并冻结账户。尽管环球教育的私有化交易最终还是完成,但从此中国公司又多了一个有关内幕交易的负面声誉。

  比如,周二有海外媒体质疑:在收购要约公布前夜,分众股价的飙涨令人怀疑。香港Ample资产管理公司的投资总监Alex Wong表示,“可能消息会有泄露导致部分人提前获悉,虽然的确令人怀疑但未必所有参与交易的投资者都事先知道消息。”

  “逐利天性的资本市场往往充满各种阴谋论,这给私有化带来很多不确定性。”一位资深业内人士对记者表示,对分众及多家尚在交易进程中的中国公司来说,在最终收购协议达成、准备SEC要求的注册文件、完成股东投票、交易完成之前,任何环节出现变数都可能导致最终无法从交易所退市,“这就是私有化的风险。”他指出。

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