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新东方受SEC调查:中概股下跌岂能怪支付宝?

2012年07月20日15:30
来源:DONEWS 作者:卢林嘉

  DoNews 7月20日消息 受累于新东方受到美国证券交易委员会(SEC)关于VIE结构调整的调查,近期在美上市的中概股再次集体下跌。本来接受调查的是新东方,但此前广受关注的支付宝所有权转移事件却被再次拿出来当了替罪羊。新东方CFO谢东萤解释称,新东方的VIE结构调整跟去年支付宝VIE事件完全不一样。是的,两者确实完全不一样,因此新东方VIE结构调整受调查,乃至中概股的下跌也完全怪不到支付宝头上。

  根据新东方公布的文件,新东方在美上市主体是在开曼注册的新东方教育&科技集团,再通过VIE结构控股在国内的运营实体北京新东方。7月11日,新东方宣布北京新东方的股权由此前主要由11名股东持有更改为俞敏洪100%持有。该交易在2012年1月完成,5月正式注册。7月17日晚间,新东方宣布收到SEC的调查函件。

  SEC并未在调查函件中详细阐述调查原因,但新东方认为SEC此次调查主要是关注新东方的VIE结构调整。新东方此次VIE结构调整其实是调整了境内经营主体的股东。新东方CFO谢东萤说:“中国公司VIE股东曾经发生过即使合同明确规定也拒绝签署的情况,为了避免将来发生类似情况,新东方采取主动调整VIE模式。”因此,理论上说,这次调整更有利于VIE结构的稳定。

  如果新东方CFO的说法成立,那新东方可能被诟病的无非就是披露信息是否及时的问题。1月份完成的交易,直到7月份才公布,时间点是否恰当?决定新东方何时披露信息的显然不是支付宝。如果CFO的说法不成立,新东方被调查就像某些机构认为的那样,可能另有自身运营方面的原因,那就更和支付宝VIE事件八竿子打不着了。

  支付宝VIE事件从开始到最终结束,整个过程已经非常清楚了。2009年,阿里巴巴集团董事会授权管理层将支付宝股权变为内资以获取牌照,2009年6月和2010年8月,阿里巴巴集团分两次将支付宝的股权转给全内资企业浙江阿里巴巴电子商务公司,并通过协议控制后者。2011年一季度,支付宝收到中国央行的文件,被要求对“是否存在境外投资人通过持股、协议或其他安排拥有其实际控制权”作出书面陈述。支付宝为了确保公司获得牌照,在作出书面汇报后终止了阿里巴巴集团对支付宝的控制协议。随后在2011年3月31日,阿里巴巴集团就向雅虎和软银汇报了控制协议终止情况,并立刻和两者启动了谈判。

  支付宝VIE事件的操作是否有问题?国内媒体沸沸扬扬,但涉事方雅虎的态度才是最好的证明。早在2011年5月,当时的雅虎CEO卡罗尔?巴茨在雅虎分析师会议上就表示,“阿里巴巴管理层为了达成我们共同的目的表示了极大的诚意并一直积极地与雅虎和软银合作。”2011年6月22日,阿里巴巴集团、软银、雅虎的联合声明也是同样的观点。到7月份,三方就支付宝协议控制终止后的安排问题达成了协议,整个过程一直都在法律框架和良好的沟通之下。

  VIE结构的出现和我国的国家政策有关,根据我国《指导外商投资暂行规定》和《外商投资产业指导目录》的规定,有些行业(如电信、互联网、传媒等)不允许外商独资或控股,才有了部分企业通过VIE试图绕过国家的限制。所以,市场一切关于VIE的担忧和争议都应该回归这个根本。

  在支付宝的案例中,国家的政策不允许VIE在中国第三方支付的龙头企业中存在,根据相关法规就必须予以调整。在更多没那么敏感的互联网产业中,国家的政策对于VIE的存在没有作出明确的禁止,这种结构就依然可以存在。事实就是这么简单。VIE的形式是否可行,未来是否真的会面临整顿的风险,最终取决于国家政策。动不动追根溯源到支付宝头上,是何道理?(完)

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