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VIE恐慌再袭!新东方和支付宝大不同吗?

2012年07月18日10:17
来源:搜狐IT
 

  【搜狐IT消息】VIE这个词似乎成为了悬在中国公司海外上市头顶的达摩克利斯之剑。这不,新东方因为一涉及到“VIE”,股价立刻暴跌1/4!

  新东方CFO谢东萤委委屈屈地说,我们的VIE结构调整与马云支付宝VIE事件是完全不一样的,是光明正大的。

  新东方真的只是被“VIE”这个词带来的恐慌效应击中了吗?

  俞敏洪与马云的相同之处

  无论怎样讲,新东方和支付宝VIE事件从表面上看是有些相似的,都是转移到CEO控股的实体之下。

  此次新东方VIE的的变化是:北京新东方是新东方的可变利益实体(VIE),在股权结构简化(始于2011年12月)前,主要由11位注册股东持有,包括俞敏洪控制的一个实体。而如今,北京新东方股权已全部转移到俞敏洪控制的实体下。此前,新东方的VIE控制实体俞敏洪控股53%,而变化后VIE股权100%转移到俞敏洪控制的实体下。

  支付宝当初对外发布的变化是:为了尽快获得监管部门的第三方支付牌照,阿里巴巴对支付宝进行了重组,已经将支付宝的所有权转让给该集团CEO马云控股的另一家新公司。支付宝成为中国一家国内公司的全资子公司,而马云则持有该公司的多数股权。

  相信也是因为这一相同之处,资本市场才对新东方的VIE变化如此恐慌,导致新东方股票遭遇抛售,股价一日暴跌34.32%。

  不同之处:光明正大与鬼鬼祟祟?

  新东方CFO谢东萤在解释VIE变化时强调,新东方此次VIE结构调整光明正大的,与马云支付宝VIE时间完全不不一样。

  让我们再来回顾一下马云的支付宝VIE事件。去年,马云支付宝VIE事件的核心焦点是:马云代表的阿里巴巴集团管理层称,为符合央行关于支付许可证的企业必须100%内资的政策规定,将支付宝通过股权转让的方式从外资控股变为100%内资控股的公司,转移到马云控制的公司旗下。而雅虎方面则声称,这一变化既未得到阿里巴巴集团董事会和股东们的批准,也未履行通知义务。随后,马云方面被指责未经股东授权转移支付宝所有权违背了契约原则。这一事件引发了美国资本市场对中国企业诚信问题的担忧,也令VIE这一官方“默认的潜规则”公开被讨论,引发业界对于中国政府要拿VIE结构开刀并影响中国企业海外IPO的担忧。同时,这一事件也被认为是去年中旬至今,中国概念股低迷的重要原因之一。

  此度,新东方则强调,此“VIE”与彼“VIE”不同,是光明正大的,这似乎也在暗示支付宝VIE事件是鬼鬼祟祟的。

  “新东方此次的VIE结构调整是光明正大的,只是清理那些与公司运营完全无关的VIE老股东。新东方在2002年设立VIE,2006年上市时创始人中的11个均是VIE股东。到目前为止其中10个VIE股东已经离职,没有或仅持有少量股份,而且基本不涉及到公司管理的任何层面。中国公司VIE股东曾经发生过即使合同明确规定也拒绝签署的情况,为了避免将来发生类似情况新东方采取主动调整VIE模式。”新东方CFO谢东萤。

  在时机的选择上,谢东萤表示,“去年支付宝VIE事件引发众多担忧,于是新东方开始审视自身,清理其他10个股东股份,调整并巩固VIE结构,通过无对价协议将VIE股权100%转移到俞敏洪控制的实体下(转移之前俞敏洪控股53%)”。

  也就是说,从双方公开的出发点角度,支付宝是为了拿到支付牌照,新东方则是为了清理离职老股东,加强公司管理避免不必要的麻烦。从双方的执行角度,支付宝VIE事件被认为没有通知股东,而新东方则认为这一变化是公开透明的。这大概是两起事件最大的不同。

  不要恐慌:调查不涉及整体VIE结构公司

  此度新东方股价暴跌的重要原因便是SEC对新东方VIE变化的调查。

  新东方昨日披露,其受到SEC调查函,SEC主要关注的是公司VIE北京新东方教育技术有限公司的结构调整根据是否充分。

  这也引发投资者关注,被认为是SEC将加大对所有中国VIE结构公司的调查,并影响整体中国概念股。值得注意的是,今日凌晨,多数中国概念股下跌。

  不过亦有投行分析师则表示,这一调查并不表明SEC对所有中国公司VIE结构的质疑。法国里昂证券分析师詹姆斯·李(James Lee)发表研究报告称,美国证券交易委员会(以下简称“SEC”)对新东方(NYSE:EDU)的调查可能仅限于该公司的单一问题,并不涉及整个VIE(可变利益实体)结构,即SEC的调查通常着眼于单一公司的行为。在该案例中,SEC似乎并未质疑VIE结构的合法性。这种结构已经存在了一段时间,例如,新浪和搜狐早在2000年就已在美国上市。

  但愿这只是一场恐慌的风波。(雷风)

  附:VIE结构简介

  VIE模式((Variable Interest Entities,直译为“可变利益实体”),在国内被称为“协议控制”,是指境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离,境外的上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体,业务实体就是上市实体的VIEs(可变利益实体)。

  新浪是第一个使用VIE模式的公司。

  我国1993年时的电信法规规定:禁止外商介入电信运营和电信增值服务,而当时信息产业部的政策性指导意见是,外商不能提供网络信息服务(ICP),但可以提供技术服务。

  为了海外融资的需要,新浪找到了一条变通的途径:外资投资者通过入股离岸控股公司A来控制设在中国境内的技术服务公司B,B再通过独家服务合作协议的方式,把境内电信增值服务公司C和A连接起来,达到A可以合并C公司报表的目的。

  2000年,新浪以VIE模式成功实现美国上市,VIE甚至还得名“新浪模式”。

  新浪模式随后被一大批中国互联网公司效仿,搜狐、百度等均以VIE模式成功登陆境外资本市场。2007年11月,阿里巴巴也以这一方式实现在香港上市。

  除了互联网,10余年来,到境外上市传媒、教育、消费、广电类的企业也纷纷采纳这一模式。而随着VIE的风行,美国通用会计准则(GAPP)也专门为此设计了“VIE会计准则”,允许在美上市的公司合并其在中国国内协议控制的企业报表,这一举措解决了困扰中国公司的财报难题。据不完全统计,从2000年至今,通过VIE模式实现境外上市的内资企业约有250家。

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