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分众传媒回应浑水报告:歪曲公司提供的信息

2011年11月22日22:04
来源:搜狐IT

  【搜狐IT消息】北京时间11月22日消息,分众传媒控股有限公司(纳斯达克:FMCN)今天官方回应了美国做空机构浑水(Muddy Waters)昨天发布的研究报告。分众传媒认为,浑水报告中提出的一些论点涉及的问题都早已在分众传媒以往的年度报告和新闻稿中披露,报告不仅歪曲了该公司提供的信息,暗示这些问题是管理层蓄意而为,而且没有考虑所述事情的商业影响。对于这些论点,分众传媒完全否定。

  关于LCD 广告显示屏的论点毫无根据且误解了该公司的业务

  报告称分众传媒虚报了LCD广告网络中显示屏的数量以及显示屏投放的位置和楼宇类型。

  报告中的该论点错误,它反映了对该公司使用的设备类型及计算方法的误解。截至2011年9月30日,分众传媒的LCD显示屏广告网络包括:(1) 116,026 块LCD 显示屏;(2) 32,478 块LCD 2.0 数字图片显示屏;(3) 29,878块 LCD 1.0 画框设备(后两种设备不同于该公司的海报框架网络且数量不计入其中)这些屏幕目前的总数为178,382块。我们认为,负责编写报告的人是完全根据基本LCD屏幕的数量计算的,忽略了数字屏幕和LCD画框设备,误认为后面二者属于该公司的画框网络。

  LCD显示屏网络在各线城市的分布如下表所示:

 

  报告对分众传媒LCD显示屏网络的屏幕分布理解也有误。一线城市LCD显示屏网络的屏幕总数为45,825块,占总数的25.7%,26个二线城市的屏幕总数为102,280块,占总数的57.3%,三四线城市为30,277块,占总数的17.0%。这种分布比例与不同城市的消费能力保持一致。

  此外,据知名第三方调查显示,安装在高人流量写字楼的约30%屏幕覆盖了约70%的人流量。剩余70%的屏幕分布在住宅区、城市购物中心区域以及各种娱乐场所。

  海报框架网络(不同于且未重复计算到上述LCD网络)包括:(1) 34,711 块“框架2.0数字”图片显示屏和 (2) 391,304 块框架1.0 画框。截至2011年9月30日,这些类型的屏幕共有426,015块。截至同一时间,店内网络包括50,696块LCD屏幕,这是LCD显示屏网络和海报框架网络之外的第三大屏幕类型。

  这些媒体类型适用的广告费率各不相同。该公司在每位客户的广告合同条款指明了楼宇列表、媒体类型。

  分众传媒建议审计委员会让第三方调研公司介入,对该公司的LCD显示屏、海报框架和店内网络进行独立审计,确认它所声称的数目。

  关于收购、减损指出、销账的论点毫无根据地指责管理层的动机

  分众传媒以前曾相当积极地通过并购增长业务。这些收购包括对该公司核心户外数字广告业务以及核心业务外的补充领域的投资。2009年起,该公司意识到某些收购,特别是非核心业务领域的收购未产生预期的结果,于是重新转向以前的核心户外数字媒体广告业务。近些年,该公司追求专注于核心业务的战略,并以价值回报股东,这证明战略转型是成功的。

  报告中的一些论点纯属对分众传媒管理层的动机和商业判断能力的无理质疑。分众传媒认为,公司的并购记录是高度成功的,如分众传媒收购聚众传媒在很大程度上提升了公司的市场和竞争地位。而一些并购交易没有成功的因素有很多,包括宏观经济趋势、金融危机、所并购企业核心高管离职,以及监管环境变化等等,而这往往只是后知之明。分众传媒认为这些并购交易并不存在不正当或不道德行为。

  分众传媒的并购可分为以下几类:

  1) 带来重大价值的核心资产:聚众传媒和框架传媒(Framedia)等大笔并购属于这一类。这些并购极大地提升了分众传媒的市场地位,排除了主要竞争对手,为增强了公司的总体盈利能力。

  2) 未带来重大价值的核心资产:收购CGEN数字媒体公司是其中一个例子。在这类并购中,尽管公司追求与其核心业务紧密相关的资产,但它们并未产生预期的收益。这些并购不如管理层预期那样成功有许多原因,如商业环境恶化,所并购公司核心员工离职,以及其他一些商业因素。

  以CGEN为例,分众传媒最终使其扭亏为盈。截至2011年9月30日的九个月里,该公司的店内网络产生了2300万左右的毛利润。

  3) 未带来重大价值的非核心资产:分众传媒决定在其他广告领域采取并购战略,包括在线广告(好耶)、无线广告(Dotad),以及广告代理业务(OOH和电通)。这些并购交易的初衷原本是为了给股东带来价值,但一系列因素导致这些交易未能达到预期。例如,2008年末关于禁止主动发送短信的规定导致分众传媒终止无线广告业务。这是监管环境变化的直接结果,而不是公司任何错误行为的结果。

  关于分众传媒管理层通过并购谋取私利的论点也毫无根据

  报告称分众传媒的某些并购和销账中存在不正当行为,指该公司管理层与对方公司有利益关系,这些收购是为了让该公司内部人士受益。这种说法毫无依据,在所有并购中,只有收购好耶和OOH交易涉及到公司管理层利益,但所有这些利益关系都已披露。而报告却利用一些断章取义的事实来抨击分众传媒的动机和初衷,质疑分众传媒管理层和董事会为了增加股东价值而做出的各种商业决定。

  好耶广告

  2007年,经独立第三方估价,分众传媒完成了对好耶广告的收购。分众传媒意图通过这一战略收购扩宽该公司的室内数字广告业务,涉足新传媒广告领域。彼时,分众传媒的战略目标是成为中国最大的数字传媒公司。

  2008年末,受金融危机和商业环境恶化的影响,分众公司的股价急剧下跌,好耶广告的业务也遭受挫折。分众公司为此支付了2亿1840万美元减损支出,但这是经济形势和商业环境使然,而非分众公司的过失。

  随后,2009年好耶广告的管理层,包括总裁、首席运营官、首席技术官等在内的核心员工集体离职,转投其他公司,这对好耶的业务和前景无异雪上加霜。该公司的估价大幅下跌,减损支出也随之增加,2009年增加的第二笔减损支出为3740万美元。

  2010年初,当分众传媒试图挽留尚存的好耶广告管理层时,对方提出希望无偿获得股份,而分众传媒的管理层则希望好耶领导团队在2009年独立估价350万美元的基础上买入好耶公司的股份。为了达到这一目的,分众传媒的首席执行官和首席财务官身先士卒购买股份,以示自己对好耶公司及估价抱有信心,从而成功说服了好耶团队投资该公司,并激励他们投身该公司的发展。另外,2010年7月,独立第三方估价公司对好耶做出了380万美元的估价。

  此次交易经独立董事批准,并适当考虑了投资银行提交的公平意见书。

  传智华光OOH

  报告还称分众传媒内部人士通过不正当手段从与OOH的交易中获益,分众传媒对这一说法进行了强烈否认。公司收购OOH时对其估价约为4740万美元,但由于管理人员的参与,其估价上调到了约7000万美元,原因与收购好耶的情况相似,如果公司管理人员不承诺亲自以远高于好耶收购价的价格投资交易,员工就不会留在公司。截止到2011年9月30日的九个月内,公司共通过OOH净盈利30万美元。

  分众传媒并未进行部分收购的声明不实

  报告称,分众传媒从未收购六家移动广告公司,这一声明并不属实,并分析了误会形成的原因。

  公司曾经拥有其众多中国境内公司的可变利益实体 (VIE)结构,因此诸如分众传媒的海外注册公司可以通过与众多公司和国内公司持股人的一系列控制合同巩固国内业务。

  这六家公司的收购也使用了可变利益实体结构,让分众传媒能够不用转移国内公司的股权就控制这些公司。因此,六家公司的名义股东不变,进行公众检索时也不会发现股东的变化。同时,信息部规定,每家公司只能拥有一份增值电讯服务(VAT)执照,分众传媒以收购名义将执照登记在这些公司名下,以便这类公司能够继续独立运营。

  总之,这些收购通过清晰的合同条款安排实现可变利益实体结构。可变利益实体结构和保持增值电讯服务执照登记在原公司名义下意味着,公司未改变任何显示股权变更的注册或文件信息。合同内写有公司控制权方面的变化,关于这些收购从未进行的声明毫无根据,是不了解中国公司监管和法律体制的表现。

  报告误读了数字与财务数据

  关于船只及相关资产的亏损报告及报告中给出的原因都不正确。ZHPY亏损的原因是2010年上海世博会中,政府决定不再允许船只广告。报告中引用的ZHPY亏损事件中3690万美元的亏损数量并不正确,ZHPY的收购总价是510万美元,全部用于无形资产,公司还花费约1100万美元建造船只和液晶显示屏,因ZHPY造成的损失总额为1270万美元。

  报告误陈、误读了具体运营数据和数字,并质疑公司管理层的业务判断动机。公司将采取必要的法律手段澄清相关指控,保护股东利益。同时,公司希望审计委员会能够调查相关指控,并采取合理措施。(MK)

(责任编辑:胡涛)
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