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创业板上市规则:半年成交少于100万将"戴帽"?

  □本版撰文 信息时报记者 李鹤鸣

  5月的首个交易周,A股市场暖意融融。借着今年以来股市的回暖,“怀胎十年”的创业板也正进行破茧前的最后冲刺。昨日,备受市场关注的《创业板上市规则(征求意见稿)》正式发布。

该稿全文分19章111页共7万余字,对创业板股票的上市、交易、信息披露、公司治理、停复牌、风险警示和退市等方面进行了全面而系统的规定。

  与主板上市规则最明显的区别是,创业板对信息披露、风险警示和退市方面的规定更为严格。其中有关“退市风险警示”的条件中,竟包含“公司股票连续120个交易日通过本所交易系统实现的累计成交量低于100万股”。英大证券李大霄表示,创业板的推出将对中国资本市场和中国经济产生深远而有益的影响,目前来看创业板在风险警示和风险控制方面的规定非常严格,国内创业板将成为全球监管最严格的创业板市场之一。

  新规解读

  创业板股票上市有四大特点

  1.强化信息披露避免首日暴炒

  针对业内普遍关心的上市首日可能遭到暴炒的担心,深交所有关负责人表示,创业板公司平均规模小,可能面临更为突出的上市首日暴炒风险;同时,部分科技型公司对核心技术的依赖程度较高,其所面临的技术风险也较为突出。对此,深交所对创业板公司提出了特别信息披露要求,将暴炒的可能性尽量降低。

  其中,针对创业板公司发行人刊登招股说明书后,媒体可能出现与其相关的未公开信息,引起上市首日股价异常波动,影响投资者的正常决策的现象。规则规定,发行人在刊登招股说明书后,应持续关注公共传媒(包括报纸、网站、股票论坛等)对公司的相关报道或传闻,及时向有关方面了解真实情况,发现存在虚假记载、误导性陈述或应披露而未披露重大事项等可能会对公司股价产生较大影响的,应在上市首日刊登风险提示公告,对相关问题进行澄清并提示公司存在的主要风险。同时,在上市首日公共传媒传播的消息可能或者已经对公司股价产生较大影响的情况下,将对公司股票实行临时停牌,并要求公司实时发布澄清公告。

  专家点评:暴炒可能依旧存在

  李大霄表示,中国股市的投资者天然具有投机的风险偏好,创业板酝酿了10年才推出,期间中国资本市场的制度建设日益完善进步,对创业板的风险控制的研究也更加深入,同时监管层也吸取了其他市场的成功经验和失败教训,从规则上限制了不顾风险的炒作,应该说目前推出创业板的时机更成熟了。

  不过他也认为,市场的暴炒无法从根本上完全消除,监管层在完善规则的同时,还应该继续加大投资者教育的力度,让普通投资者知道创业板与主板市场之间存在的本质区别。

  李大霄认为,造成新股上市首日暴炒的另一大原因是新股发行定价机制的不合理,这方面相信在创业板即将发布的发行细则和询价规定中会有明显的改进。

  2.存在11种情况将“披星戴帽”

  与主板一样,创业板对出现亏损、经营困难、重大法律诉讼等情况的上市公司也将进行特别处理,如修改股票简称,将股票日涨跌幅限制在5%等。但与主板有所不同,创业板针对自身的风险特征,在充分借鉴主板和中小板的监管经验基础上,新增了多条进行特别处理的情形,仅“退市警示”的情形就多达11种,其中3种情形为创业板所独有。

  首先,上市公司财务会计报告被会计师事务所出具否定意见或无法表示意见的审计报告时,投资者由于无法获得真实有效的财务信息,难以进行投资决策,深交所将根据规则对其进行退市风险警示。

  其次,上市公司会计报表显示净资产为负时,往往意味着公司资不抵债,财务状况极差,随时面临停业、倒闭或被清算的风险。从保护投资者合法权益角度出发,促进创业板公司提高资产质量和改善财务状况,将对其进行退市风险警示。

  其三,创业板公司平均股本规模较小,可流通股份数量较少,部分公司股票可能会出现流动性问题。为了防范因股票流动性不足而产生的市场效率不高、流动性风险加大等问题,借鉴海外市场做法,当公司股票连续120个交易日累计成交量低于100万股,将进行退市风险警示。

  专家点评:“壳资源”价值必将重估

  李大霄表示,更严格的规定下,创业板遭到退市警示和退市处理的几率肯定要超过主板市场,一方面这些被戴帽的公司面临着更大的退市风险;另一方面也给想进入这个市场的企业带来更多的“壳资源”。长期以来,A股市场的“壳资源”问题一直为市场所诟病,创业板推出大大拓宽了企业上市融资的途径,“壳资源”数量的增加势必造成价值的重估,可以说创业板推出“无意”中治好了“壳资源”价格虚高的痼疾,借壳上市的成本将回到合理的水平上来。

  3.创业板公司可直接退市

  针对主板市场长期存在的“停而不退,退而不死”问题,深交所表示,创业板公司平均规模较小、经营不够稳定,在具有较大成长潜力的同时也蕴含着相对较高的风险,因而有必要通过实行严格的退市制度,进一步发挥市场优化资源配置的重要功能,从而保持市场的总体质量。海外创业板市场实践也表明,创业板公司退市比例普遍高于主板市场。

  根据规则,与当前的主板退市制度相比,创业板主要存在三大区别。

  首先,创业板公司终止上市后可直接退市,不再像主板一样,要求必须进入代办股份转让系统。公司退市后如符合代办股份转让系统条件,可自行委托主办券商向中国证券业协会提出在代办股份转让系统进行股份转让的申请。

  其次,为提高市场运作效率,避免无意义的长时间停牌,创业板将对3种退市情形启动快速退市程序,缩短退市时间。其中对“未在法定期限内披露年度报告或中期报告的公司,最快退市时间从主板的6个月缩短为3个月”;对“净资产为负”以及“财务会计报告被出具否定或拒绝表示意见的审计报告”的公司,“暂停上市后根据中期报告而不是年度报告的情况来决定是否退市”。

  此外,在主板市场,为鼓励陷入危机或财务困难的公司尽快完成重组,允许被实施退市风险警示和其他特别处理的公司,在完成重大资产重组后即可向交易所申请撤销退市风险警示或其他特别处理。创业板则取消了上述相关规定。

  4.大股东持股也需锁定3年

  合理的退出机制是创业板的一项重要内容,但在公司培育期入股的创投机构在上市后的大规模退出也可能影响到公司的经营并损害到公众持股人的利益,对此深交所有关负责人表示,创业板在股份限售制度方面的规定,充分考虑了保持公司股权和经营稳定与满足股东适当的退出需求之间的平衡,对控股股东、实际控制人所持股份,要求其承诺自发行人股票上市之日起满3年后方可转让。对其他股东所持股份,如果属于在IPO申请前6个月内进行增资扩股的,自发行人股票上市之日起12个月内不能转让;并承诺自上市之日起12个月到24个月内,可出售的股份不超过其所持有股份的50%;24个月后,方可出售其余股份。对于其他股东所持股份,需自上市之日起满12个月后方可转让。

  业界声音

  成本过高或致

  创业板公司

  融资难

  尽管创业板上市规则的发布引来业内一片叫好,昨日的沪深股市似乎也默认了这一新市场的诞生,但记者昨天致电部分深圳创投企业却发现,这些原本应该是最受益的群体似乎并不特别高兴。在一些创投机构负责人的眼中,创业板拉开大幕,很多麻烦和不可预料的事情也许才刚刚开始。

  深圳最大的创投企业深圳创投集团投资发展部总经理李守宇就表示,他培育的不少创投企业的老总对创业板依然保持谨慎态度,是否递交上市申请还很难说。他解释,造成创投企业顾虑重重的一大原因,是目前企业上市的成本过高。

  李守宇给记者算了笔账:按一家创业板公司融资2亿元的规模测算,上市承销、律师、会计、审计等等费用总计约需1000万元,这几乎相当于这家公司全年的净利润。此后每年的律师、会计、审计等费用都要100万~200万元,对创业板每年利润只有几千万的小公司,律师行、会计师事务所和审计部门无疑吃掉了相当大的一块利润,一旦公司经营业绩出现波动,这么大的开销的确很难维持下去。

  针对创业板公司普遍存在的风险投资和“对赌协议”,他反倒表示这些协议的执行力度并不大,随着公司上市很多协议就会自动中止,不会对创业板公司构成太大的影响。

(责任编辑:romp)

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