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东软股份吸收合并东软集团

  现金选择权方案设计及对存续公司业绩预期引致股价涨停

  去年4月完成股改的东软股份(600718),拟以换股方式吸收合并控股股东东软集团有限公司,从而实现东软集团的整体上市。消息发布后,东软股份即刻涨停,收盘时26.94元涨停价上的买盘高达1194万股。

  本报记者 薄继东

  换股比例——1:3.5

  东软股份昨日披露,1月18日董事会审议通过了公司以换股吸收合并控股股东东软集团有限公司的议案。预案中,东软股份的换股价格为消息前最后一个交易日的收盘价24.49元/股,东软集团的换股价格为7.00元/股,换股比例为1:3.5。

  换股吸收合并完成后,东软股份作为合并完成后的存续上市公司,东软集团注销法人资格,其资产与负债全部由存续公司承接。其中,东软集团现时所持有东软股份全部股份(包括限售流通A股13987.8823万股及非限售流通A股170.0985万股)将注销。

  东软集团现时股东的出资全部转换为东软股份的股份,该等股份为限售流通A股,自股份变动公告刊登之日起限售三年,限售期满后方可上市流通。公告强调,上述换股比例为最终换股比例。

  现金选择权——24.49元/股

  与上港集箱(600018)、湘火炬(000549)等公司当初的吸收合并方案类似,本次东软股份的方案中也设有现金选择权。即由第三方向公司的非限售流通股股东提供现金选择权,非限售流通股股东可以以其所持有的公司股票按照24.49元/股的价格全部或部分行使现金选择权,所行权股份相应转让予第三方。

  市场人士认为,这一以前收盘为基准的现金选择权方案,是导致昨日东软股份涨停的直接原因。此外公司预计,本次吸收合并后存续公司2007年的每股收益预计将达0.70元以上,也是刺激昨日东软股份涨停的原因之一。

  追送承诺——业绩未达标

  东软集团的全体股东还承诺,如存续公司2007年经审计的净利润总额低于经审核的盈利预测净利润总额时,则合并后存续公司的全部限售流通股股东将向全体非限售流通股股东按照一定比例追加送股。

  据了解,截至2005年12月31日,东软集团的净资产为159906.2万元,有10家股东。其中,东大产业集团、华宝信托、阿尔派电子(中国)有限公司和宝钢集团分别持有其24.03%、23.42%、19.02%、1..53%的股份。

  东软股份本次吸收合并东软集团,与当初上港集团换股吸收合并上港集箱的方案基本类似,只是吸收合并的主体和客体刚好颠倒。上述方案决定了未来整体上市的东软集团仍将以高价股的姿态亮相。

  

(责任编辑:Ann)

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