多年来，中国企业在董事会治理方面的表现无法令人满意，几乎各个方面都有问题

　　“中国企业的董事‘不懂事’。为什么不‘懂事’？就是因为企业中大量存在‘资本治商’的现象。”北京求是联合管理咨询有限公司总经理安林在接受《财经时报》采访时这样说。安林现为北京市政府奥运经济专家顾问，并任多家公司独立董事及高级管理顾问。

　　《财经时报》：作为专家，你认为中国公司在董事会治理方面存在哪些问题？

　　安林：董事会治理是公司治理中最重要的部分。所谓董事会治理，其核心就是董事会如何才能更加有效地行使权力。

　　非常遗憾的是，多年来，中国企业在董事会治理方面的表现差强人意，几乎各个方面都有问题。我初步将其分为三大类：

　　第一类是董事会的组成问题。有人戏称：中国企业的董事“不懂事”。为什么不“懂事”？就是因为中国企业大量存在“资本治商”的现象——资本方出于控制公司的目的，往往选择最“听话”的人，而不是最利于企业发展的人出任董事。在中国企业的董事会，我们经常会发现有的董事连阅读财务报表都有困难。

　　第二类是董事会的管理机制问题。董事会对董事和经理人的选任、解聘和激励做得很不完善，成员变动频繁，缺乏专门委员会对董事进行有效的考核。

　　第三类是董事会的运转机制问题。中国企业的董事会普遍缺乏效率，并也面临诚信考验。各种违规运作、信息披露失真都是董事会运转失灵的表现。

　　《财经时报》：为何会有这些问题出现？

　　安林：这些问题的出现，归根结底是因为中国缺少实行董事会制度的大环境，各种配套措施都还没有健全，相应法律法规也不完善，如西方国家在法律中明文规定，如果公司破产，董事会成员应该承担哪些责任，受到哪些调查。而这些在国内还是空白。

　　其次，董事会制度是西方国家经过上百年经验积累形成，人们充分认识到其存在的必要性。而在中国，董事会更多的沦为企业为满足某项“规定”而成立的机构，人们对于董事会的重要性认识也只停留在口头。因此，出现各种各样的问题也就不足为奇。

　　《财经时报》：现在大家都强调独立董事的作用，认为客观、独立并拥有一定专业素养的独立董事，能弥补董事会的某些不足。作为上市公司的独立董事，你如何看待这一问题？

　　安林：独立董事是指和公司没有产权关系和相关业务的董事。设立独立董事的初衷，是为了提高公司决策的科学性、安全性；预防公司出现“内部人控制”；维护中小股东的利益。西方国家的董事会治理实践中，独立董事制度的确也起到了重要作用。

　　而在中国企业中，独立董事往往不能很好地发挥作用，其中原因很多。

　　首先是信息问题。独立董事要拥有完整的信息往往会很困难。

　　其次是时间问题。独立董事往往是兼任，很难有时间对企业及其业务做深层次的了解，更不要说对实现公司经营目标的参与了。

　　第三是深层次的原因，也就是独立董事的激励问题。调动独立董事为公司献计献策的动力源，仅靠良心和责任感是不够的。独立董事的工作都是有机会成本的，所以通常的车马费加补贴的形式远远不能够补偿他们的付出。在美国，很多公司的独立董事平均可以拿到8万美元的报酬。因此，对股东来说，为使独立董事的工作独立而负责任，就应付给他们相当于专业人员的报酬。

　　《财经时报》：针对民营企业的特点，你认为它们如何建立一个高效的董事会？

　　安林：中国民营企业的董事会主要分三种类型：一元结构、二元结构、三元结构。大多数中国的民营企业属一元结构，其董事会和管理层全部由创业者构成。董事和经理不分，管理和决策不分。

　　这样的结构在企业规模不大的情况下，有利于迅速决策，有效管理。随着企业规模扩大，新资金、新技术进入，作为它们的代表就必然要进入董事会，一元结构董事会必然变为二元结构。当企业进入成熟阶段时，会有第三方董事进入企业，一般来说是外部独立董事。

　　一般来说，企业在不同的发展阶段可以采取不同的董事会结构，这要视企业的具体情况而定，先进的未必是最合适的，不应急于求成。

　　《财经时报》：在美国发生的众多公司丑闻后，董事会监管不力也成为事后人们指责的目标之一。董事会如何才能做到对管理层的有效监管？

　　安林：首先，董事会要对管理层的战略实施进行全程监督，而不是仅仅在开会时看看管理层的报表；其次要建立ＣＥＯ考核机制；第三是董事会要加强风险管理，包括战略风险控制、财务风险控制、执行风险控制。董事会的一个重要作用就是要将企业的经营风险控制在董事会的允许范围之内。

　　《财经时报》：越来越多的公司高层都是由“空降兵”担当，董事会在选择外部人员时应注意什么？

　　安林：首先要注意与公司文化的“融合”。曾在微软工作多年的吴士宏最终还是离开了ＴＣＬ，其中很大因素就是文化上的冲突；其次，要考虑选择“空降兵”是否是公司的战略需要。如公司要向ＩＴ领域发展，所以高管来自高科技公司是符合公司发展战略的；第三，要注意“空降兵”对公司其他高管的影响。董事会应事先与公司高管层进行沟通，尽量为“空降兵”创造一个良好氛围。