中兴是老牌绩优股，是我国电信设备制造商的优秀代表。但好公司也会做错。在中兴通讯中止股票期权事件背后，人们看到了发生在它身上的糗事，有理由对它提出质疑。

　　近来，广东惠州某家形象很好的电讯类上市公司因一两年前的会计问题而颇受注目。媒体紧盯不放，该公司领导不得不做出公开回应与说明。相比较而言，另外一家生产电信设备的广东老牌绩优上市公司——中兴通讯却要幸运多了。中国证券监督委员会深圳证管办在例行巡查中发现，中兴通讯在法人治理结构、监事会运作、会计核算与财务管理等方面存在13条问题，并要求公司整改。这回媒体没有质问中兴，反而只揪着“股票期权激励制度中止”这一小点不放，为它感到惋惜、遗憾。评论仅仅认为，中兴通讯事件表明我国高科技企业实行股票期权激励制度尚存在较大的障碍。

　　在13个问题中，深圳证管办着重强调的其实不在于股权激励计划。它说，中兴董事会的议题较窄，部分职权没有行使；个别董事与监事经常缺席董事会或监事会；独立董事构成不合要求，缺少会计专业人士等。它还认为，公司在资产风险评价、资产减值确认、及时报销费用、子公司未实现利润测算、ERP系统财务模块功能不完善等方面存在不足。

　　仔细阅读中兴通讯公司的公告可知，深圳证管办并没有否定股权激励计划本身。它只是在谈及公司法人治理结构存在问题时提及股权激励计划。它指出，中兴通讯奖励股票和优惠股票计划存在以下问题：未履行法定程序，公司奖励制度未经董事会审议，外部董事、独立董事对此并不知晓；同时未对与此有关的决策程序和决策情况进行必要的信息披露；这个股权激励计划涉及金额人民币7344万元，对应股票包含转增和送红股部分达304万股。仅从字面上看，这些问题并不涉及实质性的法律、政策障碍，完全是可以轻易克服的，连技术性障碍都算不上。那么，为什么中兴通讯公司要“秘密”进行它的“奖励股票和优惠股票计划”呢？这里头有什么东西见不得人？据媒体称，“连公司的普通员工都对此毫无知晓”。

　　中兴通讯有关负责人曾表示，这项激励机制实际上已经施行了三四年。该计划最早始于1998年，2000年度又施行了一次，只面对公司的骨干员工，不包括公司董事、总经理等高级管理人员。人事部门根据骨干员工的奖金水平，确定每人一个具体的额度，用以在二级市场上购买中兴通讯的流通股份。股票购买是委托一家投资公司来进行的。员工是委托人，但不能马上卖出股票。某媒体称，该股票计划有“冻结奖金发放以限制骨干流动之嫌”。另据其它媒体报道，深圳证管办有关人士曾表示，在此番巡查之前就得到有关情况，反映情况人士认为这个不透明的计划涉及到股票大部分在中兴的高层手中，而与普通员工无缘，可能涉及到财富分配的不透明。但中兴在《整改报告》中否认了把股票发给高层的说法。

　　根据上述描述，中兴通讯的奖励股票和优惠股票计划并非是股票期权激励计划。股票期权激励计划是指企业内部人员在将来一定时间内按事先确定价格购买公司一定数量股票的权力。员工拥有自主决定的权力，可买也可不买公司股票，而且通常不从二级市场上以市价购买。如果未来公司股票市价跌到期权行使价之下，员工可选择放弃购买股票。但在“奖励股票和优惠股票计划”中，员工被动地集体购买流通股，没有选择的余地。由于国内A股市场尚不算成熟，股价整体水平较高，股价涨跌与业绩变化的相关性也较差。以中兴通讯为例，2000年适逢大盘大涨，且赶上热炒网络科技股概念，公司股价从约30元涨到复权价约50元。如果员工在50元(除权后价格约40多元)处购买股票，则至今仍然会被套牢。再者，大股东手中的非流通股只能卖几块钱；员工手中的流通股却要花10多元、20多元来购买，员工不一定愿意。而在常见的期权方案中，员工购买股票是有享受优惠的。因此，员工购买流通股后被限定若干年内不能卖出，辞职则“没收”股票，不一定能有效激励员工努力工作，只是可能减少员工辞职的发生。

　　股票期权激励计划在我国受到法律政策限制，国内公司在实际操作中很难施行。根据我国《公司法》的规定，公司实行注册资本制，不能预留股票，一般情况下不得回购本公司股票。因此，很多公司在实行股票期权计划时无法搞到所需股票。纵使搞到了股票，眼下国内上市公司也很少允许内部职工股上市流通，除非是历史遗留问题。如果不能上市流通，员工手中的非流通股便很难卖出好价钱，没有多少行使期权、买进股票的动机。有消息称，1999年证监会曾经批准上海贝岭、中兴通讯搞股票期权试点，但此后就没有了下文，有关部门于2001年明令叫停。所以，在国内纯粹的A股上市公司中，目前可以说找不到真正意义上的股票期权激励制度。2002年，中兴通讯曾公告要到海外上市，可能也有方便进行高管股票奖励、期权实施及套现等方面的考虑。

　　在中兴通讯“期权”事件中，上市公司中兴通讯不被允许购买流通股分发给员工，公司高层人员也不被允许在没有公告及卖出锁定(即指在若干时期内不能卖出)的情况下买卖流通股。因此，如果中兴股权激励计划的受益人及委托人是公司高管，则公司应及时发布公告。如果受益人及委托人是公司普通员工，由于中兴通讯出面帮员工找投资公司，并做了集合委托理财，决策何时买入本公司的股票。它等于是实质上的股票交易参与者。这事实上也属于“知悉证券交易内幕信息的知情人员”在买卖股票，且数额高达7344万元之巨，理应及时发布公告。——但中兴通讯没有。这就留下了利用信息优势来获取买卖差价的空间。它曾在2002年9月发布公告称，公司部分董事及高管个人出资购买流通股，并按规定进行了股票冻结。假设公司的员工股权激励计划亦在此时(9月)购买流通股，至今可获得帐面上的价差收益25-35%。以7344万元的数额来推算，则总利润可在1500万元以上!

　　从2002年9月至今，中兴通讯公司的股票涨得很好，可利用的信息优势也较多。2002年前三季度它的业绩很一般，每股收益0.3元，且宣布要到香港招股上市。此时，股价受两大利空影响跌幅很大，从2002年7月份的24元下跌到年底时的12元多。公司高管在9月公告购买流通股，时价约为17-18元。今年年初，公司股价又从12元大涨到22元。待股价上涨后，公司于2003年4月中旬发布的第四季度业绩却又好得让人感到意外，每股收益高达1元!——第四季度就赚了每股0.7元的利润，相当于前三季度的2倍多。不少证券研究机构根据其前三季度业绩，只预测它会有0.5-0.7元的每股收益。2003年5月底，公司又突然宣布取消到香港上市的决定。这个利好再加上公司5月中旬决定分红送股的利好，有力支撑了公司位于相对高位的股价。市场上曾有人怀疑它有意配合二级市场股价炒作。