●国际金融报记者　蔡锋　发自上海

　　在今年上半年公司的关联交易和巨额担保遭到一片质疑之后，中科健（000035，SZ）在悄然发生着变化，公司第一大股东深圳科健集团的控股股东中科院好像打算走了，在可能的后来者中，中科健总裁郝建学的身影不断闪现。

　　中科院再现退意

　　10月17日，中科健发布公告称，日前接到公司第一大股东深圳科健集团的通知，中国科学院、中科实业集团公司、东方科学仪器进出口集团有限公司的委托，中国科学院国有资产经营有限责任公司与南京合纵投资有限公司签署了《股权托管协议》。自股权托管协议签署生效之日起，科健集团100%的股权托管给南京合纵，托管结束之后，托管期间科健集团产生的利润作为托管费用归南京合纵所有。

　　资料显示，科健集团股东共有中科院、中科实业和东方科仪三家，中科院国有资产经营公司代表中科院，统一负责对院属全资、控股、参股企业有关经营性国有资产依法行使出资人权利，并承担相应的保值增值责任。

　　科健集团下属8家公司和2家参股公司，其中的中科健无疑是最重要的，而且中科健每年总会给科健集团带来一些利润。中科健财务报告显示，公司近几年一直有着相当不错的业绩，而且保持不断上升的势头，去年每股收益高达0.54元。为何中科院要分文不取地把科健集团“白白”托管给南京合纵？南京合纵是不是捡了个大便宜？

　　众所周知的是，在上市公司重组、股东更换时，新老股东间总会在股权转让之前签订股权托管协议作为过渡，科健集团股权托管会不会是中科院将科健集团股权出让给南京合纵的序幕？

　　其实，由于难以对中科健进行长期大规模的投资，早在两年前中科院就已经打算退出中科健，并且科健集团一度与同样具有中科院背景的联想集团进行了商谈，准备向后者出让其所持有的中科健股权。这次虽然与两年前的操作方法不同，但是中科院退出之意似乎依旧。

　　郝建学在后？

　　南京合纵什么来头？记者获得的资料显示，南京合纵及其股东与中科健有着异常深厚的联系，中科健总经理郝建学似乎同样与南京合纵有着某种联系，难道南京合纵是郝建学进行MBO的一个平台？

　　南京合纵成立于2002年3月14日，成立时注册资本1000万元，当年6月增资扩股至1.7亿元，现在注册资本已经增加到2.2亿元，法定代表人李德明。去年3月南京合纵成立时的股东基本情况为：自然人陈静持股1.18%，黄斌持股1.18%，杨莉持股1.18%，黄晓渝持股1.18%,朱永清持股1.18%，南京长恒实业有限公司持股52.93%，江苏中桥百合通讯产品销售有限责任公司持股41.17%。

　　记者翻阅资料发现，南京合纵法定代表人、总经理李德明曾是中科健销售公司总经理、市场总监，而南京合纵的副总经理苏晓东同样曾在中科健任职。此外，南京合纵自然人股东中的黄斌曾是中科健集团成都分公司总经理。

　　为何这么多高管都出自科健？以上高管现在是否还在科健任职？10月17日记者致电中科健董事会秘书李卫民，李卫民称自己刚做董秘不久，对这些事不清楚。

　　除了自然人外，南京合纵的法人股股东江苏中桥百合也和中科健关系密切。记者获得的资料显示，江苏中桥百合成立于2001年8月8日，注册资本1.2亿元，出资人为孙继、陆峰两个自然人，分别持股45％和55％。其中，出资6600万元的陆峰从1989年开始先后在深圳四联电子新技术有限公司、深圳智雄电子有限公司武汉分公司供职。

　　再往上追溯。深圳智雄电子是深圳四联电子的股东，同时是中科健第二大股东，深圳智雄电子与郝建学则有着历史渊源。

　　深圳智雄电子最初是郝建学与史学兰的合伙公司，1998年4月深圳智雄电子受让科健集团持有的29.01%的中科健(000035)股份，成为中科健第二大股东，2001年，郝建学退出深圳智雄电子。尽管郝建学不再直接持有深圳智雄电子股权，市场人士仍认为深圳智雄与郝建学间的联系不能就此斩断。

　　关联交易隐忧

　　一位不愿透露姓名的人士向国际金融报记者透露，中科院国有资产经营公司在今年年初就已经下定决心要出让科健集团的全部股权，并先后与多家机构进行了接触，其中包括新疆德隆，“资产管理公司倾向于向德隆转让股权，并已和德隆签订了相关协议，并收了德隆500万元订金，相关资产评估工作也已结束”，但是郝建学半路杀出。

　　如果该人士所言属实，这次的股权托管似乎表明，南京合纵在众多竞争对手中已经领先。不过该人士认为，南京合纵如果成为科健集团潜在大股东，中科健已经暴露出来的关联交易问题将令人更加担忧。

　　今年5月中科健委托易通新技术为中科健海外采购代理商的关联交易备受市场质疑。因为易通新技术是1995年8月由郝建学和李东伟合作成立的，分别持股70％和30％，现该公司为香港易通控股（0321，HK）的孙公司，而郝建学现任易通控股董事会主席，并持有该公司33.30％的股权。市场指责这种关联交易损害了中科健的利益，是中科健毛利率过低的原因。

　　现在看来，中科健除了在境外采购方面存在关联交易，在内地市场销售上关联交易同样巨大。

　　科健信息科技有限公司是科健手机的总经销，对中科健的业绩起重要作用，中科健持股49％。而令人关注的是，科健信息科技有限公司的其余51％的股权目前也是由南京合纵控制，其中南京合纵直接持有44％的股权，另外7%由中国高科（600730）持有、南京合纵受托管理经营。也就是说，中科健并不一定能控制科健信息科技公司。

　　“中科健采购系统通过关联企业代购、不能独立，而销售系统也没有完全独立，这样的公司经营将面临极大的风险，一旦关联方出现问题，公司将难以应对。”一位投行人士分析道。