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鉴于中国企业董事会的种种“不作为”，一些管理学和经济学的专家甚至提出“我们是否还需要董事会”这样的疑问。
但也有专家认为，当务之急还是找到改进的方法，而不是从根本上进行否定
“我们事实上少有或根本不存在真正意义上的董事会。”中国人民大学求是发展研究中心主任安林对《财经时报》说。
中国公司董事会的困境
据他的分析，中国绝大多数国有企业脱胎于计划经济的指令调配而非市场竞争，公司治理与董事会的建设过程，实质上处于一种非常独特的过渡阶段，即在“内部人控制”的转型经济背景中。相应的公司治理模式从基于“老三会”（党委会、职代会和工会）的行政型治理结构，简单过渡为“新三会”（董事会、股东会、监视会）。过去的厂长就是总经理、党委书记就是董事长。
而民营企业成立的董事会又多是一股独大，绝大多数民营企业还是家族控制，而家族企业很少会聘请或真正信任外部董事与职业经理人，董事会因此无法实现权力制衡和提高委托、代理与科学决策的质量。
至于去年中国证监会要求建立的“独立董事制度”在实行中也不尽如人意。厦门大学黄世忠教授对《财经时报》说，独立董事除了在能力、道德乃至管理机制上存在一系列问题之外，更重要的是，中国独立董事先天就存在缺陷。中国的独立董事制度虽然脱胎于美国的公司治理结构，但却忽略了两者在公司体制上的根本差异。美国公司的企业股份充分稀释、中小投资者占有企业绝大多数股份，这样，在资本意志的操纵下，广大中小投资者必然要求他们在董事会有代言人，从而催生了美国的独立董事制度；而在中国，中小股东与大股东的力量对比悬殊，企业的独立董事缺少或是根本没有所代表的利益群体，因此发生自身位置的迷失。
南开大学国际商学院院长李维安教授也认为，中国的管理机构希望借助独立董事这个“外力”解决“一股独大”的问题“也值得商榷”，姑且不谈其在理论上的种种不可行之处，在实际操作过程中已是漏洞百出。一份调查报告显示：保护中小股东极为重要的一项工作——对关联交易发表专门意见方面，独立董事发挥的作用较小，仅占调查样本的25．5％，可见，目前独立董事所起的作用与“保护广大中小股东”的初衷有很大距离。
董事会设立因地制宜
鉴于中国企业董事会的种种“不作为”，一些管理学和经济学的专家甚至提出“我们是否还需要董事会”这样的疑问。
安林在对上市公司进行研究后认为，董事会是基于股份权利而形成的制度，而股份权利可以分为两个部分：一是股东所获得的“红利”，完全由股东个人拥有；二是“控制权”，主要掌握在大股东手里，但具备“准公共物品”的性质。
在发达的市场经济条件下，由于私有产权文化深入人心，所以两类权利的替代完全没有障碍。而中国公司脱胎于计划经济，与市场经济同步发展，私有产权文化渗透力薄弱，与之相关的信用抵押稀缺，由此产生了两类权利相互替代的障碍。中国公司，尤其是上市公司的目的倾向于“筹集资金”，这使得“控制权”的诱惑力远大于“红利”。
安林认为，这正是中国企业董事会“与生俱来”的病根，因此，所有的治理药方必须以此为出发点，那种简单照搬发达国家公司治理的董事会制度，无异于缘木求鱼、刻舟求剑。
对此，安林的建议是：取消公司建立董事会的硬性规定，或采取一些更为灵活的措施，在适合采取董事会制度的企业中实行董事会制度；而对于大多数大股东（国家或私人）控股的企业可以取消董事会，成立专门的管理委员会，将企业的控制权下放给股东大会。
“这类董事会与其成为摆设，遭人指责，不如取消了好。”安林说。
改良派观点
对于安林的观点，一些管理人员和学者则表示出不同的看法。他们认为，虽然现有的董事会制度存在这样那样的问题，但在现有条件下无法找到更好的“替代品”，因此，当务之急是找到改进的方法，而不是从根本上进行否定，毕竟董事会制度还是已经经历了200多年的考验。
清华大学经济管理学院教授刘冀生，将这两种论调称为改革派（ｒｅｆｏｒｍ ａｄｖｏｃａｔｅ）和良制派（ｇｏｏｄ－ｇｏｖｅｒｎａｎｃｅ ａｄｖｏｃａｔｅ）。他说自己更倾向于良制派的观点，要“硬化”董事会的制度基础设施，然后根据中国的特有情况进行改良。这种改良主要体现在以下三个方面：
首先提倡畅所欲言的文化。中国是一个有着等级制传统的国家，很少有人愿意出来对“权威”加以质疑，董事们通常会迫于压力而努力使自己“融入团体”，以期被再次提名。有的董事宣称：“谁也不愿意在董事会上做一只臭屁鼬！”
其实，董事会一个重要的环节，就是董事会成员能够相互质疑他人的想法与观念，尊重与信任并不意味着没完没了的迁就和苟同。相反，它意味着董事会成员之间的关系是牢不可破的，足以承受不同意见之间的激烈冲撞以及针锋相对的质询。
其次是加强角色的流动性。由于中国企业董事会的特殊性，决定了董事会成员一开始并不十分了解自己在董事会内合适的角色。加强角色的流动性，一方面可以使董事会成员迅速找到合适的位置；另一方面使董事们对业务的认识更广，更为变通。
第三是提高董事的个人责任感。将个人责任推卸给集体的例子在中国公司的董事会中比比皆是。在郑百文案件中，几乎所有的涉案人员，要么将自己的无知当作一枚勋章来表彰自己的清白，因为“不知者不为过”；要么将责任归咎于他人。
刘冀生认为，最有效的强化机制可能还是同事之间的竞争压力，尽管这个方法看起来比较老套，但中国企业还是希望拥有那些不仅自己恪尽职守，而且还能促使同伴也尽职尽责的董事们。
“有了他们，我们可能就再也不会看到这样的情景——某位董事拿到报表时脱口而出的问题是：午餐什么时候开始。”
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