业内人士指出，TCL集团采取折股方式吸收合并TCL通讯并实现整体上市实质上是上市公司的再融资圈钱行为。

　　10月9日、10日TCL通讯二级市场价格连续两个交易日出现涨停，至13日该股最高已冲

　　至22.99元。与招商银行、宏源证券等公司再融资遭市场用脚投票不同，TCL通讯的再融资却受到了市场的强烈追捧。

　　作为国内证券市场首例换股合并案，TCL的合并发行与前不久招行发行巨额转债、宏源证券高价增发一样都具有再融资圈钱的性质。然而，不同的是再融资的方式却发生了很大的变化，TCL集团为了顺利实现再融资金和整体上市而优先考虑了流通股股东的利益。

　　2003年9月29日，TCL集团与TCL通讯签署《合并协议》，约定根据《公司法》的规定，以吸收合并方式合并TCL通讯。本次吸收合并中，TCL通讯流通股股东持有的TCL通讯流通股股份，按照一定的比例折为TCL集团的流通股。折股价格经TCL集团和TCL通讯协商，已确定为21.15元，并且不会再作出调整，折股比例＝TCL通讯流通股的折股价格／TCL集团首次公开发行价格。

　　根据规定，除了中国石化(旗下控股多家上市公司，自身也通过IPO发行上市)作为特事特办以外，国内上市公司既不能重复上市，也不鼓励分拆上市。因为TCL通讯已经是上市公司，作为上市公司的母公司TCL即使具备IPO发行条件，也不能进行上市融资。然而，通过吸收合并TCL通讯的方式并实现整体上市的方案可使TCL集团实现新股发行上市圈钱，方案实施后TCL集团将取代TCL通讯的上市公司，TCL通讯从此不复存在，避免了重复上市。

　　由于这一方案直接涉及流通股股东股权如何处置的问题，在中国证券市场上也是史无前例。为了使方案顺利实施，首先必须取悦TCL通讯现有的流通股股东，否则将面临无法逾越的阻力。因此，在将流通股折成新股时，以较高的价格确认原有流通股的股权，使原有流通股股权有利可图成为方案实施最为关键的一个环节。

　　方案公布前，TCL通讯二级市场的收盘价为18.24元，公司确定折股价为21.15元，并且该价格是惟一的最终价格，不再调整。这个价格本身就比市场价高出了约16%。由于市场预期TCL集团新股发行上市后还会有所溢价，如果方案成功，持股者的每股流通市值还会高于21.15元。根据今年以来新股发行后的数据统计，上市首日基本上最低有30%的涨幅。一位分析人员指出，如果照此计算，TCL通讯流通股的每股市值理论上可达27.5元。这就是方案公布后，TCL通讯的股价出现连续大幅上涨的原因了。

　　根据半年报公布的数据显示，基金金泰是TCL通讯的第一大流通股股东。同时，TCL通讯也是基金金泰第一大重仓股。基金金泰无疑将成为吸收合并方案的最大受益者。为此，中国经济时报记者专门采访了基金金泰的基金经理黄刚。

　　黄刚表示，吸收合并和折股方案对流通股应该说是件好事。到目前为止，市场的反映已经是很好的证明。他本人曾亲自去TCL集团调研过，认为该公司的经营整体比较良好。公司公布的通过审计的业绩报告相关数据已有充分的披露。即使是停牌前的18.24元市价，按2002年的年报业绩计算，也只有12-13倍的市盈率。当记者提到有个别投资者对TCL通讯业绩是否存在“水分”和股价是否过高有些疑虑时，黄刚说，TCL通讯今年全年预计有1.5-1.6元的每股收益，目前的价格即使是没有这个折股的消息也不算太离谱吧？而且业绩报告是经过审计的，前期市场提出质疑之后，又专门进行了重新清查。

　　对于基金金泰目前是选择逢高抛出，还是继续持有待新股成功发行后再抛出，黄刚则不愿意表明自己的看法。他说，和其他流通股股东一样，这个方案对基金金泰来说来的也比较突然，停牌之前没有任何征兆，而且停牌之后就放国庆长假了。对于部分投资者的担忧，黄刚笑着说，不同的投资者有不同的看法，这样市场才会有人买，同时也有人卖。他还提到，TCL移 动是TCL集团的核心资产，也是最赚钱的部分。TCL通讯目前只拥有TCL移 动的40%，吸收合并后100%都属于集团公司，这也是对未来集团上市后比较有利的一面。另外，吸收合并集团上市后，新的公司将不存在集团和上市公司之间的关联交易问题。

　　黄刚还提醒说，吸收合并与集团的IPO发行是互为前提的。月末，两公司股东大会批准，集团及关联方将回避，主要是流通股股东进行表决。公司内部通过的可能性很大，但最终能否成功实施无法判断。

　　市场人士分析认为，本次合并的生效取决于TCL集团首次公开发行的完成。如果TCL集团首次公开发行未能完成，则本次合并不会生效，相关程序将停止执行。在目前一个低迷的市场中筹集巨额资金，会存在相当多的困难，TCL集团股份有限公司的首次公开发行尚需取得中国证监会的核准。而且本次吸收合并在中国证券市场上尚无先例，尚需取得广东省人民政府、商务部和中国证监会的批准或核准。上市受阻的风险并不是不可能发生的，即使成功也不会在较短的时期就会实现。

　　　有投资者认为，除了方案能否成功实施具有不确定性外，从投资角度看，方案对现有流通股东长远来说是否有利也具有不确定性。方案公布前，TCL收盘价为18.24元，按照去年业绩1.469元计算，市盈率为13.5倍。如果新股发行的市盈率超过这个数，达到15倍，那大家现在前赴后继掏钱去买，岂非很可笑？难道就因为方案利用了一级市场到二级市场人为溢价？

　　在TCL集团的换股预案中，TCL集团将要发行的新股是按照2002年0.267元的每股收益来计算市盈率的。然而，这0.26元中绝大部分是TCL移 动的盈利，彩电、冰箱、空调据说是基本没赢利的。2002年，TCL彩电加手机的利润共17亿元，整个集团的利润算下来约有15亿，其中光手机的利润就有12亿元。很赚钱的和不怎么赚钱的捆绑在一起再次融资，这对投资者来说很难说是件好事。按照TCL集团的规划，到2010年，通讯产品与家电、电脑等其他产品将均分天下。TCL需要加大投入到诸如“等离子电视”等高端产品上，但是每一笔投资都需要钱。上市融资圈钱可以解集团资金之“渴”，然而圈到的钱将投向已是微利时代的彩电和即将走向微利时代的手机，前途显得有些莫测。

　　TCL通讯1997年以来的分配方案长期是不分红不转增，2002每股业绩达到了1.469元，对股东也仅分了税后每股0.14元的红利。1999年配股融资，当年立马亏损0.95元，变脸的功夫令人吃惊。

　　据披露，一些具有类似条件的公司正跃跃欲试，拟效仿TCL实现整体上市。对此，西南证券市场研究部张刚在接受中国经济时报采访时说，象TCL集团上市这样本身就有争议的个案现象如果扩大化，市场融资压力可能因此增大。以往都是集团拿优质资产上市，现在是集团拿劣制的资产掺进优质的上市公司再次圈钱。这种所谓再融资方式的创新，表面上看似乎对目前的流通股股东有利，实际上却可能会对二级市场信心造成较大伤害。