最近，手机厂商中科健（000035）公司的第一大股东——科健集团控制权发生变更。中国科学院将科健集团的所有股权，以1亿元的价格转让给了南京合纵投资等公司。南京合纵将间接持有中科健上市公司29.01%股权。按每股2.2元净资产算，它们总价值为7395万元。合纵是一家民营企业。目前坊间有两种传闻：1、科健幕后买主为熊猫移动；2、此次收购行为有上市公司高管间接实现MBO之嫌。这两种猜测当中哪一种是真？两种都猜错了？

　　一、科健幕后买主为熊猫移动？

　　南京合纵投资注册资本为2.2亿元，主营企业投资和投资咨询。其最大股东为占有52.93%股份的南京长恒实业公司，另两个股东为：江苏中桥百合通讯产品销售公司和苏晓东。长恒公司只有两个股东，为马志平与范伟，两人股权相等。马志平现任南京熊猫移动通信设备有限公司总裁。2002年4月，熊猫移动公司成立时，马志平个人出资3000万元人民币持股49%。据媒体报道，他拥有江苏省最大的手机经销商——天创公司，而天创是科健的主要经销商。因此，该媒体转述“市场人士”的观点认为，马志平实际上已经成为中科健的当家人。

　　笔者认为，现在谈论科健与熊猫之间发生并购，为时过早。

　　首先，马志平不等于熊猫移动。熊猫移动是上市公司熊猫电子(600775)的子公司。熊猫电子看上了马创平的天创经销渠道，引他入股，有助于销售网络的铺设。熊猫电子是国有控股大型公司，香港与上海两地上市，净资产在10亿元以上。熊猫电子集团公司原为电子工业部管理的企业，后来是信息产业部，1999年脱钩改为南京市政府管理。马志平做为二股东，不可能完全拥有熊猫移动的控制权。媒体报道也称，“熊猫移动新闻发言人花永清给记者打来电话，否认了熊猫移动将入主中科健”。

　　其次，依据现有资料，在表面上看来，马志平也不拥有南京合纵投资公司的控制权。苏晓东持有南京合纵22.72%的股权，为合纵副总经理。江苏中桥百合通讯产品销售公司持有南京合纵24.35%股权。中桥百合的股东也是两个自然人，其中之一为陆峰。根据中科健公司的公告，马志平、范伟与收购人(南京合纵)其它股东之间无关联关系。照此看来，马志平、范伟间接成为南京合纵并列第一大股东。苏晓东、中桥百合两家的股权比重与他们很相近。况且，南京合纵投资的法人代表兼董事长是李德明，不是马志平。而据媒体报道，马志平曾提及，合纵投资总经理也是李德明。

　　二、此次收购行为有间接实现MBO之嫌？

　　媒体产生MBO猜测是完全可以理解的。合纵投资的法人代表兼董事长李德明曾经担任过中科健参股公司科健信息的总经理、市场总监。合纵的副总经理及大股东苏晓东1994至1998年曾在中科健从事技术工作。中桥百合的股东陆峰曾在深圳智雄电子供职，深圳智雄电子由中科健总经理郝建学创立并任董事长。另外，2002年5月，南京合纵投资从中国高科手中受让了科健信息科技有限公司44%的股权，同时受托管理了余下7%的股权。科健信息拥有科健手机的国内总经销权和韩国三星手机大陆总经销权。

　　科健信息与南京熊猫移动公司在股权安排方面，有些类似：都是生产厂商引入外面的资金，关注重心都是在营销渠道。上市公司中科健占科健信息科技公司的股权比重为49%，是名义上的第一大股东。按照公司法的相关规定，有限公司的股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让；经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。——按笔者的分析，2002年上市公司中科健愿意放弃对中科健信息公司控制权的争夺，可能是因为已经与南京合纵公司有了默契，认可它的接手入主。

　　从上面的资料来看，南京合纵与上市公司中科健渊源很深。但上市公司中科健公告否认了MBO之说，称：合纵的直接、间接股东不是上市公司的现任管理层。笔者认可这个说法。因为中科健公司的总经理是郝建学。他同时也是上市公司第二股东智雄电子的董事长及控制人。智雄电子在上市公司中的股权为26.75%，与中科院科健集团(29.01%)很接近。所以，郝建学本人没必要再MBO了。况且，笔者估计他手头也没有很多富裕资金了，因为中科健资金一向很紧(对外担保及贷款余额都很高)，郝建学一直做得很辛苦、努力，各种办法都想到了。

　　三、在并购案背后，实际控制人仍是郝建学？

　　中科院退出、南京合纵进入的原因如下：

　　中科健是国内最早做手机的企业之一，做到现在没有做出很好的成绩。它民营企业的特征较明显，郝建学的影响力大，代表中科院出任公司董事长的侯自强是位科学家，家在北京，经常无法出席公司董事会。目前为公司提供担保的单位，都与中科院无关。中科院也没有在公司资金困难时增加出资，或者施予其它援手。这可能与郝建学不希望失去对公司的控制权有关，也可能与中科院内部资源不向科健倾斜有关。郝建学做手机，并获得牌照，可能与中科院这个官方背景有关。但仅凭他的资金实力，做手机有点象波导老总所说的“小马拉大车”。因为手机是大众消费品，下游经销商有时会占用生产商的资金，而生产商又很难占用进口商或国外公司的资金。当年，波导也面临类似困境，故引入普天集团、宁波政府等股东，这才有今天的辉煌。

　　科健目前弱项一为资金、二为销售。引入南京合纵(合纵背后有天创、中桥百合)后，有可能把弱点补上。李德明、苏晓东、陆峰等人曾是科健或科健关联公司的职员，不太可能集体与郝建学作对，以争夺上市公司实际控制权。否则，郝建学2002年可能会拼命阻止合纵公司接手科健信息公司的股权。况且，南京合纵股权相当分散，在科健集团与智雄电子手中股份数量接近的情况下，很可能无法超过郝建学在中科健上市公司的影响力、控制力。按南京合纵公司的说法，合纵不会直接介入公司的经营管理，而只会通过积极注资，支持中科健走出低谷。

　　按笔者的猜测，在科健并购案的发生后，对公司影响最大的人，目前仍然是郝建学。原因有二：1、2002年底，中科健的银行借款及进口押汇借款余额约有5亿元，郝建学个人及他旗下的企业智雄电子(上市公司的第二大股东)就提供担保2.5亿元以上，如果郝建学不是公司大老板，撤出担保，上市公司处境会变糟，向银行融资会更难；2、上市公司2002年度向关联方(主要是EZCOM公司)采购货物占采购总额的56.16%，委托EZCOM为公司海外采购代理商，在资金紧张时，可先由EZCOM代垫采购款项，以保证资金周转。EZCOM与郝建学总裁有股权关联。