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大唐电信07年第四次临时股东大会决议公告(等)

  股票简称:*ST大唐 股票代码:600198 编号:临2007-046

  大唐电信科技股份有限公司

  2007年第四次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示:

  ● 本次会议无否决或修改提案的情况;

  ● 本次会议无新提案提交表决。

  一、会议召开和出席情况

  大唐电信科技股份有限公司2007年第四次临时股东大会于2007年8月15日在北京市海淀区学院路40号大唐电信集团主楼315会议室召开。出席会议的股东及股东授权代表共计 25人,代表股份177,349,394股,占公司总股本的40.40%。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。大会由公司副董事长杨毅刚先生主持,公司董事会秘书,部分董事、监事、高管人员出席了会议。公司聘请的德恒律师事务所崔杰律师出席了会议并出具了法律意见书。

  二、提案审议情况

  与会股东及股东代表以记名投票表决的方式审议通过如下议案:

  1、审议通过《关于修改公司章程的议案》

  177,349,394股同意,占出席会议具有表决权股份比例的100 %;0股反对;0股弃权。

  2、审议通过《关于公司董事会提前换届的议案》

  177,349,394股同意,占出席会议具有表决权股份比例的100 %;0股反对;0股弃权。

  3、审议通过《关于公司监事会提前换届的议案》

  177,333,894股同意,占出席会议具有表决权股份比例的99.9913 %;0股反对;15,500股弃权,占出席会议具有表决权股份比例的0.0087 %。

  4、审议通过《关于第四届董事会独立董事津贴标准的议案》

  第四届独立董事津贴标准为每人每年9.6万元人民币(税前)。

  177,333,894股同意,占出席会议具有表决权股份比例的99.9913 %;0股反对;15,500股弃权,占出席会议具有表决权股份比例的0.0087 %。

  5、审议通过《关于选举公司第四届董事会的议案》

  以差额及累积投票制选举曹斌先生、陈山枝先生、赵纶先生、付景林先生为公司第四届董事;选举宁向东先生、蒋占华先生、王文博先生为公司第四届独立董事。任期自2007年8月15起,至2010年8月15日止。

  (1)、董事候选人曹斌

  参加表决的股数为:162,058,503股,意见如下:

  同意:162,025,103股

  占99.98 %

  反对:0股

  弃权:33,400股

  占0.02 %

  (2)、董事候选人陈山枝

  参加表决的股数为:161,336,263股,意见如下:

  同意:161,296,963股

  占99.98 %

  反对:0股

  弃权:39,300股

  占0.02%

  (3)、董事候选人赵纶

  参加表决的股数为:161,301,863股,意见如下:

  同意:161,301,863股

  占100 %

  反对:0股

  弃权:0股

  (4)、董事候选人付景林

  参加表决的股数为:161,111,292股,意见如下:

  同意:161,071,992股

  占99.98 %

  反对:0股

  弃权:39,300股

  占0.02 %

  (5)、独立董事候选人宁向东

  参加表决的股数为:161,369,159股,意见如下:

  同意:161,335,759股

  占99.98 %

  反对:0股

  弃权:33,400股

  占0.02 %

  (6)、独立董事候选人蒋占华

  参加表决的股数为:161,369,159股,意见如下:

  同意:161,335,759股

  占99.98%

  反对:0股

  弃权:33,400股

  占0.02 %

  (7)、独立董事候选人王文博

  参加表决的股数为:161,369,161股,意见如下:

  同意:161,335,761股

  占99.98%

  反对:0股

  弃权:33,400股

  占0.02 %

  5、审议通过《关于选举公司第四届监事会的议案》

  以累积投票制选举江萍先生、吴东明先生为公司第四届监事会股东代表担任的监事。任期自2007年8月15起,至2010年8月15日止。

  (1)、监事会候选人江萍

  参加表决的股数为:210,511,227股,意见如下:

  同意:210,477,827股

  占99.99 %

  反对:0股

  弃权:33,400股

  占0.01 %

  (2)、监事会候选人吴东明

  参加表决的股数为:144,141,561股,意见如下:

  同意:144,108,161股

  占99.98 %

  反对:0股

  弃权:33,400股

  占0.02 %

  三、律师见证情况

  公司聘请的本次股东大会的见证律师北京市德恒律师事务所崔杰律师认为,公司本次会议的召集和召开程序、出席本次会议的股东或股东代理人的资格、本次会议的表决方式、表决程序和表决结果等相关事宜均符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定,本次会议表决结果合法、有效。

  四、备查文件目录

  1.大唐电信科技股份有限公司2007年第四次临时股东大会决议;

  2.北京市德恒律师事务所关于大唐电信科技股份有限公司2007年第四次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  大唐电信科技股份有限公司董事会

  2007年8月15日

  股票简称:*ST大唐 股票代码:600198 编号:临2007-047

  大唐电信科技股份有限公司

  第四届监事会第一次会议决议公告

  大唐电信科技股份有限公司第四届监事会第一次会议于2007年8月15 日在北京学院路40号大唐电信集团主楼615会议室召开。会议应到监事3人,实到监事3人。

  监事会成员列席了公司第四届董事会第一次会议。

  本次监事会会议形成以下决议:

  1、选举江萍女士为公司第四届监事会主席。

  2、监事会决议需经二分之一以上监事会成员表决同意方可通过。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。

  附:简历

  江萍,女,37岁,大学本科,高级会计师,曾在邮电部北京仪表研究所办公室、邮电部电信科学技术研究院计划财务部、大唐电信科技股份有限公司财务部工作,曾任大唐电信科技股份有限公司财务部副总经理;现任电信科学技术研究院财务部副总经理。

  大唐电信科技股份有限公司监事会

  二零零七年八月十五日

  股票简称:*ST大唐 股票代码:600198 编号:临2007-048

  大唐电信科技股份有限公司

  关于选举公司职工监事决议公告

  大唐电信科技股份有限公司2007年度临时职工代表大会于2007年8月7日在公司320会议室召开,公司工会主席靳文霞同志主持会议。会议应到职工代表23人,实到18人,委托投票3人,缺席2人。会议就公司工会推荐刘津同志为大唐电信科技股份有限公司新一届监事会职工监事候选人的议题,提交职工代表大会讨论,形成如下决议:

  鉴于大唐电信科技股份有限公司第三届监事会拟进行提前换届,原职工监事郭慧筠、沈淑芳同志将自换届之日起(2007年8月15日)不再履行职工监事职务,选举刘津同志为大唐电信科技股份有限公司监事会职工监事,任期自2007年8月15日起,至2010年8月15日止。

  表决情况:21票同意,0票反对,0票弃权。

  特此公告。

  附简历:

  刘津,男,34岁,硕士,曾在电信科学技术研究院产业部、大唐电信科技股份有限公司市场部、战略规划部任职,担任部门副总经理、总经理助理等职务。

  现任公司技术中心副主任兼产品策划部经理。

  大唐电信科技股份有限公司

  2007年8月15日

  股票简称:*ST大唐 股票代码:600198 编号:临2007-049

  大唐电信科技股份有限公司

  第四届第一次董事会决议公告暨

  召开2007年第六次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  大唐电信科技股份有限公司第四届董事会第一次会议于2007年8月15日在北京市海淀区学院路40号大唐电信主楼615室召开。会议由公司董事长曹斌先生主持。应到董事7人,实到董事7人,符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事以及公司经理班子成员列席了会议。会议形成如下决议:

  一、同意《关于选举公司董事长、副董事长的议案》,选举曹斌先生为公司董事长、法定代表人,选举陈山枝先生为公司副董事长,任期自2007年8月15日至2010年8月15日。其简历附后。

  表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。

  二、同意《关于董事会专门委员会组成的议案》,选举独立董事王文博先生、董事陈山枝先生、董事曹斌先生三人为战略与投资决策委员会委员,王文博先生任主任;选举独立董事蒋占华先生、独立董事宁向东先生、董事赵纶先生三人为审计与监督委员会委员,蒋占华先生任主任;选举独立董事宁向东先生、独立董事蒋占华先生、董事付景林先生三人为薪酬与考核委员会委员,宁向东先生任主任。上述各专门委员会委员任期与本届董事会任期相同,自2007年8月15日至2010年8月15日。其简历附后。

  表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。

  三、同意《关于聘任公司董事会秘书的议案》,聘任齐秀彬女士为公司董事会秘书,任期自2007年8月15日至2010年8月15日。其独立董事意见及简历附后。

  表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。

  四、同意《关于聘任董事会证券事务代表的议案》,聘任王少敏女士为公司董事会证券事务代表,协助董事会秘书履行职责,任期自2007年8月15日至2010年8月15日。其简历附后。

  表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。

  五、同意《关于申请授权董事长处理银行融资事宜的议案》,授权董事长在累计总额26亿元人民币授信额度内处理各种银行融资业务;授权董事长在日常融资业务中批准单笔不超过2亿元人民币额度的银行融资业务;授权董事长签署与中信银行总额不超过8亿元人民币综合授信额度的相关文件。

  表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。

  六、同意《关于修改〈公司章程〉的议案》,提请公司2007年第六次临时股东大会审议。具体修改内容如下:

  1、第二条“公司在北京市工商行政管理局注册,并取得了《企业法人营业执照》,注册号:1100001520035。”修改为“公司在北京市工商行政管理局注册,并取得了《企业法人营业执照》,注册号:110000005200352。”(根据北京市工商局“注册号变更通知”)

  2、第一百二十一条由“按照上述规定,董事会运用公司资产所做出的风险投资范围为证券、期货、房地产投资,并且该投资所需资金不得超过公司资产的百分之八 。”修改为:

  “董事会有权决定单项运用资金不超过最近一期经审计的公司净资产30%的收购出售资产、对外投资(指股权性投资)、风险投资(指证券、期货、房地产投资,不含委托理财)、固定资产购建和资产抵押事项。超过上述权限的应当提交股东大会审议。

  董事会有权决定最近一期经审计的公司净资产5%以内的对外赠与资产,超过上述权限的应当提交股东大会审议。

  上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内。”

  3、新增第一百二十二条和第一百二十三条,原第一百二十二条顺延至第一百二十四条,其余各条依次顺延。

  新增第一百二十二条:公司发生的交易达到下列标准之一的,董事会讨论后还应当提交股东大会审议:

  (1)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上;

  (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元;

  (3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;

  (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元;

  (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。

  上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。

  本条所称“交易”包括下列事项:

  (1)提供财务资助;

  (2)租入或者租出资产;

  (3)委托或者受托管理资产和业务;

  (4)赠与或者受赠资产(受赠现金资产除外);

  (5)债权、债务重组;

  (6)签订许可使用协议;

  (7)转让或者受让研究与开发项目;

  (8)有关主管部门认定的其他交易。

  4.新增第一百二十三条:公司与关联人发生的交易(上市公司提供担保、受赠现金资产除外)金额在3000万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,应将该交易提交股东大会审议。

  《公司章程》其余各条内容不变。

  表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。

  七、同意《关于大唐微电子技术有限公司分红和增资事宜的议案》,同意将大唐微电子技术有限公司2006年12月31日未分配利润34,183万元中的15,000万元实施分配,同时为增加微电子对外资信程度,提升公司的实力形象,将未分配利润中的6,000万元直接转增大唐微电子技术有限公司注册资本,增资后使大唐微电子技术有限公司注册资本达到12,000万元,各方股东出资额同比例获得增加,提请公司2007年第六次临时股东大会审议。

  表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。

  八、同意《关于召开2007年第六次临时股东大会的议案》。

  同意公司于2007年9月5日召开2007年第六次临时股东大会,审议以下议案:具体内容如下:

  (一)会议时间

  2007年9月5日上午9:00—10:30

  (二)会议地点

  北京市海淀区学院路40号大唐电信集团主楼315会议室

  (三)会议议题

  1、关于修改公司章程的议案

  2、关于大唐微电子技术有限公司分红和增资事宜的议案

  (四)会议出席人员

  1.2007年8月29日下午15时止在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有资格出席或委托代理人出席本次股东大会。

  2.本公司董事、监事及其他高级管理人员。

  (五)登记事项

  1.登记手续:出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡、有效股权凭证;法人股东持营业执照复印件(盖章),法人授权代表授权委托书、出席人身份证;委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

  2.登记时间及登记地点:

  登记时间:2007年9月3日

  上午8:30—11:30 下午13:00—17:00

  登记地点:北京市学院路40号,大唐电信集团主楼一层大厅

  3.联系事宜:

  联系人:王少敏

  电话:010-62303607

  传真:010-62301982

  邮政编码:100083

  (六)参会人员所有费用自理。

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表我单位(个人)出席参加大唐电信科技股份有限公司2007年第六次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人签名: 身份证号码:

  委托人持股数: 委托人股东帐号:

  受托人签名: 身份证号码:

  表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  大唐电信科技股份有限公司董事会

  2007年8月15日

  附件1:大唐电信科技股份有限公司第四届第一次董事会成员简历

  曹斌,男,51岁,中共党员,硕士,教授级高级工程师,曾任邮电部南京通信设备厂副厂长、总工程师兼南京南方电讯公司总经理,南京普天通信股份有限公司董事、副总经理、总工程师,中国普天信息产业集团技术质量部总经理、系统事业部副总裁兼研究院党委书记、副院长,大唐电信科技股份有限公司副总经理。现任大唐电信科技股份有限公司董事兼总经理。

  陈山枝,男,38岁,中共党员,博士,教授级高级工程师,曾工作于邮电部邮电科学研究院通信发展研究中心,曾任北京高鸿通信技术有限公司部门经理、副总工程师、总工程师、副总经理,大唐电信科技股份有限公司副总工程师、资深专家。现任电信科学技术研究院副总工程师兼战略部主任,兼任国家863信息技术领域专家组成员,中国通信学会理事及通信设备制造委员会副主任。

  宁向东,男,42岁,中共党员,经济学博士。现任清华大学经济管理学院企业战略与政策系教授,博士生导师,公共管理学院兼任教授,清华大学中国经济研究中心常务副主任。曾任美国哈佛大学商学院、伊利诺大学,澳大利亚新南威尔大学、悉尼大学,香港中文大学访问学者。曾任世界银行公司治理培训项目顾问、美国麦肯锡公司研究项目顾问。兼任北京市经济学总会理事,以及多家大型企业董事会成员或咨询委员会顾问。1996年入选北京市跨世纪“百人工程”计划,1999年入选社会科学“百人工程”计划。

  蒋占华,男,44岁,中共党员,MBA,在读博士生,高级会计师,注册会计师,曾任国家人工晶体研究院副院长,北京天地东方超硬材料股份有限公司总经理,中材国际工程股份有限公司财务总监,中国非矿集团山东建材生产基地总裁,北京贝达通科技公司总经理,中国材料工业科工集团公司总经理助理、国家科技评估中心(NCSTE)特聘专家,中材集团高级会计、经济系列职称评定委员会副主任委员。现任中央管理的大型企业集团中煤国际工程集团总会计师,兼任杭州中宇建筑设计有限责任公司董事长。

  王文博,男,42岁,中共党员,博士,教授,曾任北京邮电大学讲师、副教授;现任北京邮电大学电信工程学院院长、教授;同时兼任信息产业部TD-SCDMA科研开发和产业项目专家组成员,教育部泛网无线通信重点实验室学术委员会副主任,中国通信学会理事,北京通信学会常务理事。

  付景林,男,35岁,中共党员,硕士,曾在邮电部电信科学技术研究院计财处、大唐电信科技股份有限公司财务部工作,曾任大唐电信科技股份有限公司投资发展部总经理、公司董事会秘书,现任大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事长兼总经理。

  赵纶,男,54岁,中共党员,大学本科,教授级高级工程师,曾在内蒙古生产建设兵团插队,曾工作于北京供电局路灯队、邮电部半导体所、电信科学技术研究院集成电路设计中心,曾任大唐电信科技股份有限公司微电子公司常务副总经理,现任大唐电信科技股份有限公司副总经理、大唐微电子技术有限公司总经理。

  附件2:简历

  齐秀彬,女,30岁,硕士,中共党员,经济师;曾在大唐电信科技股份有限公司投资部、财务部工作,曾任大唐电信科技股份有限公司证券事务代表、董事会办公室副主任,现任大唐电信科技股份有限公司董事会秘书。

  王少敏,女,33岁,大学本科;曾在南方证券股份有限公司工作,现任大唐电信科技股份有限公司董事会证券事务代表。

  附件3:大唐电信科技股份有限公司独立董事意见

  大唐电信科技股份有限公司第四届第一次董事会审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》,公司聘任齐秀彬女士为公司董事会秘书,任期自2007年8月15日至2010年8月15日。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》等文件,我们作为公司的独立董事,现发表如下独立意见:

  经审阅齐秀彬女士的履历,未发现有《公司法》第一百四十七条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除之现象,任职资格合法。

  独立董事:宁向东、蒋占华、王文博

  2007年8月15日

(责任编辑:陈中)
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