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航天通信换届起风波 大股东股权偏低引发挑战
时间:2006年11月27日08:11 我来说两句  

 
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来源:中国证券报

  本报记者 钟华 北京报道

  航天通信(600677)本届董事会于今年6月底到期,大股东中国航天科工集团公司提出例行的换届动议以后,个别高层管理人员的诸多不寻常举动引人关注。

  高管的不寻常举动

  据中国航天科工集团公司党群工作部部长董群介绍,科工集团10月29日告知,现任董事长陈鹏飞将不再被推荐担任公司新一届董事,表示将要求召开临时股东大会改选新一届董事会,并在数日后向董事会提交了召开临时股东大会的提案。

  换届所带来的麻烦从此开始。在科工集团办公室,相关负责同志向记者出示了数份有当事人亲笔签名的证明材料复印件。这几分材料显示,陈鹏飞和总裁程国明在10月底要求员工“找个地方休息两天,关掉手机,对外说是出差,不要接待航天的人”。

  有党员在11月6日下午接到通知来公司参加党委、纪委会议时,发现公司楼层电子锁已经换码,无法进入公司,后不得已找公司技术人员更换了公司的电子门锁,才保证11月7日党委扩大会议的正常召开和员工能够进入办公室上班。在这期间,11月6日在党委、纪委会议上免去陈鹏飞航天通信公司党委书记职务,任命杜尧为公司党委书记,并被推荐为公司下一届董事。

  而陈鹏飞昨晚也给本报发来了声明,认为“(航天科工)在未经董事会、股东大会和总裁同意的情况下,擅自就宣布了新一届董事会组成人选……并频繁地找上市公司的中高级管理人员谈话、开会,给公司上下造成了极大混乱……直接影响了二级市场股价下跌。”

  科工希望尽早换届

  科工集团有关人士表示,为了尽快稳定局势,避免公司遭受进一步损失,科工集团希望尽快完成换届。大股东在落款为11月1日的临时股东大会提案中希望在当月25日召开临时股东大会,根据公司11月17日的公告,公司将于明年1月7日召开股东大会,对航天科工的提案做了重大修改。而根据《公司章程》,董事会变更股东提案应当征得提交议案的股东的同意,但科工集团方面表示这项更改并没有得到自己的同意。

  11月17日下午,科工集团通知监事会主席和其他监事,提请监事会召开临时股东大会,并向监管部门通报了情况。根据《章程》,监事会应当在5日之内作出正式答复,科工集团资产运营部副部长李振明介绍,至24日下午监事会并未发出召开临时股东大会的通知。

  而陈鹏飞认为:“航天科工是2006年11月8日正式向航天通信董事会委托授权人送达了推荐函,双方都有签字确认,而且有见证律师在场……航天科工是在2006年11月18日向监事会成员发出的特快专递传达,相关监事是2006年11月20日才收到的专递(有EMS邮戳为证),为此科工集团提出在2006年12月5日召开股东大会,是没有法律依据的”。

  科工集团表示,希望尽快换届主要是防止目前局势可能发生的损害股东权益的事情发生。大股东并未直接干预上市公司的经营,目前仍是董事长陈鹏飞实际管理着公司,控制着财权和人事权。11月17日的董事会会议决定聘请深圳鹏城会计师事务所对董事长进行离任审计,但据透露,之后签订的审计费用高达360万元,而根据年报,公司聘请的中和正信会计师事务所年审费用不过88万元。对此监管部门和一些公司管理层人士都提出了质疑,认为离任审计会计事务所的聘请和如此一笔大额审计费用应当由股东大会来决定。由于不掌握财权,目前,大股东对这笔钱是否支付并不知晓。

  陈鹏飞则表示,聘请鹏城会计师事务所有限公司进行离任审计是大股东投票赞成的。

  股权比例是关键

  令科工集团担忧的是,个别人拖延股东大会召开的时间,可能是想在股权上做文章。对手在利用对航天通信的持股比例较低这一软肋做文章。尽管是第一大股东,但是股改后科工集团仅持有14.16%的股份。为了在召开的股东大会上能够掌握主动权,科工集团派出工作人员寻求其他中小股东的支持,但是在一个持股几十万的股东处惊讶地得知,已经有公司的人来过,并且出高价购买该股东在股权大会的投票权,前往拜访的科工集团人员录下了该股东的话。

  根据《章程》,董事会成员的任免需出席股东大会的股东所持表决权半数以上通过。

  此前有航天通信员工曾接到内容为“坚持70到80天,形势就要扭转”的短信。据航天科工集团透露,一些中层员工也表示,曾经接到陈鹏飞和程国明的指示去中小股东处收购投票权。如果对方拥有足够的投票权,“搅黄”这次正常的董事会换届,那么现任董事会仍维持现状,则将使公司的资产和股东的权益面临更大的不确定性。

  而航天通信董秘严明对此表示,据他所知,公司和董事长从未派出相关人员拜票。

  针对有媒体报道陈鹏飞委派下属约见记者,陈鹏飞则表示,“并未委派下属去约见记者”。而对目前争论的焦点之一,即科工集团是否强迫公司进行三厂整合和强迫高地价收购土地的问题,陈鹏飞表示“愿意与航天科工当面对质”。

  陈鹏飞同时发问,“请问航天科工集团为上市公司注入了什么样的军工优良资产?什么时间、什么方式给上市公司注入过什么样的军工优质资产?可以告诉广大投资者和中小股东吗?”

  但是据2004年5月12日的公告,航天科工通过资产置换方式将拥有的沈阳航天新乐有限责任公司95%的股权置入上市公司,而根据今年年报,这家公司的净利润列各子公司之首,说明科工集团确实向上市公司置入了优质资产。公告发布时陈鹏飞已是上市公司董事长。

  科工集团党群工作部部长董群对形势表示乐观。他表示,目前公司的新任党委书记杜尧正在就确保公司稳定等工作和董事会成员和经营层进行沟通,很多工作也在协调和处理中。同时证券监管部门对公司状况也非常关心,指定了专门的负责人与公司进行沟通,并且对公司的账户进行监督。他表示,“目前航天通信公司绝大多数管理人员和员工都在尽职尽责地工作,公司的运行基本正常,相信这种局面很快就会过去。航天科工集团公司作为大股东,将一如既往地支持航天通信公司的持续健康发展”。

(责任编辑:Ann)


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