蛇吞象 有“价格屠夫”之称的国美集团董事长黄光裕，６月７日在香港做了一笔他一生中最赚钱的生意：用８８亿元人民币的代价，向香港主板上市的中国鹏润０４９３．ＨＫ出售价值２．４１亿元的国美电器股权。 鹏润复牌后股价狂飙１１２．８４％，每股股价由停牌前的０．１４８港元，升至０．３１５港元。黄光裕同时是中国鹏润的最大股东，他的账面身家因此从６．１９亿港元暴增至１１．６７亿港元，鹏润的市值，也由原来的８．１９亿港元，猛增至１７．４５亿港元。 令人哗然是黄光裕的一贯风格。国美电器在短短数年之内，晋身中国最大的电器零售商。现时在３７个城市内有１３１家分店。 一直谋求将国美电器在香港或美国独立上市的黄光裕，最终采用“借壳”方式。黄光裕６月７日在香港举行记者会，被传媒一再追问此事，不断说：“这次收购行动鹏润可以享受国美在内地的强劲营业纪录及年均１５８％的增长率，国美则可以多了一个在资本市场集资的渠道。” ６月７日，中国鹏润在香港交易所刊登公告，宣布现时持有鹏润６６．９％股权的黄光裕，以８８亿元人民币的作价，将其持有的Ｏｃｅａｎ Ｔｏｗｎ的６５％股权注入鹏润，一旦收购获通过，国美余下的３５％股权仍由黄光裕私人持有。鹏润为此要向黄光裕发行新股及可换股票据，将要大量发行相当于现有股本１０．５４倍的新股，黄光裕在完成交易后持股比例将达９７．２％，按规定要向公众配售股份，保持公众持股量不低于２５％。 公告显示，中国鹏润在５月２４日停牌前市值仅４．２亿港元，收购完成后，中国鹏润计划进行４０股合１股的股份重组，并改名为“国美电器控股”。 同时，收购代价也将分为两部分，包括向黄光裕发行４４１０万股新股（以４０股合１股），支付约２．５８亿港元，以及向他分两次发行总值约８５．４亿港元可换股票据。 股份发行价及可换股票据的换股价，均为５．５２港元（４０股合１股后），相当于停牌前的每股５．９２港元（合股后）折让６．８％。中国鹏润停牌前报０．１４８港元。 在一系列令人眼花缭乱的动作后，以现价计算，黄光裕一旦完成收购及他行使换股权，这个年仅３５岁的中国年青富豪，手上的上市王国，市值达２０７亿港元。 最大赢家黄光裕 一名投资银行负责人对本报说，黄光裕肯定会在市场配售新股套现，这正是借壳上市较新上市优胜之处，因为新股上市主要为上市公司集资，而国美的注资行动，则为大股东提供大额套现的机会。 事实上，现时鹏润的公众持股量已经不足。据鹏润的公告显示，现时黄光裕持股６６．９％，第二大股东韩月军及其联系人持股１１．３％，公众持股仅２１．８％。鹏润表示将尽力确保尽快回复公众持股量达２５％。 在正常的情况下，韩月军等会在市场出售其持有的部分股分，一方面套利，另方面令公众持股量增至合乎条例规定的水平。他更称，黄光裕手上的股份也没有禁售期，他也可以随时出售套现。 根据鹏润的公告，黄光裕只向鹏润保证，其收购的Ｏｃｅａｎ Ｔｏｗｎ资产净值不低于２．４１亿元，并要经国际会计师行审核，如有不足，鹏润可向黄光裕索偿。 值得注意的是，这次国美向鹏润注入的，已是资产中的最优质部分，但如果加上其它发展中市场的分店，资产质素会被进一步拉低。 国美电器在全国３７个城市中有１３１家分店，这次注入鹏润的只有２２个城市的９４家分店。主要位于北京、天津、广州及深圳等地，２００３年销售额为２０．７８亿元，纯利为３９００万元，但至２００４年，单是第一季销售额已达２９．１８亿元，纯利达１．３亿元。 中国鹏润执行董事杜鹃在记者会上解释何以没有收购上海及香港等地的分店：“这一次收购对象的是非常有发展潜力的地区分店，未来则会视乎发展的情况才决定。” 即刻，黄光裕要实施他的扩张大计。易名后的国美电器控股，在９４家分店的基础上，由今年至２００６年将分别在内地新增９６家传统门店、４７８家数码门店及６至９家超大型门店，以传统店每家投资１２０万元、数码店３０至４０万元及超大门店每家投资额１０００至１５００万元计算，即未来三年资本开支总额近４亿元。 黄光裕说，国美及鹏润的现金充裕，可以支付上述资本开支。他希望国美可以凭借香港上市公司的资本平台，进一步拓张，抛离第二及第三位的对手。 ·记者手记· 成功借壳关键：非“反收购” 中国鹏润０４９３．ＨＫ蛇吞象式收购国美电器，是今年４月１日生效的香港交易所主板上市新规定后，首宗借壳个案。这个案例的最重要启示，就是如果可以说服监管机构，有关交易并非“反收购”，交易便不用列作新上市个案，可以避开繁复的上市程序。 香港交易所发言人罗文慧接受本报采访时表示，今年４月１日生效的上市新规定的内容，是指如果涉及控制权变更并触及“非常重大的收购事项”界线的收购，将被视为新上市。 负责这项收购的荷银集团亚太区客户业务主管欧达熙Ｒｉｃｈａｒｄ Ｏｒｄｅｒｓ接受本报采访时表示，４月１日的新例确是令收购活动难度增加，但此次中国鹏润的收购，则因为最终控股的大股东没有变动，仍然是黄光裕本人，即没有涉及控制权变更，令香港交易所认可并非“反收购”，即使鹏润的主要业务由房地产变为电器零售，也不用作为新上市个案处理，这是新例生效后一个值得关注的个案。 日后会否有更多中国民营企业家，将内地资产注入他们已购入的香港上市公司？ 新例令借壳及买壳活动大受打击，特别是涉及内地民营企业家的借壳及买壳活动。很多内地民企，都想在香港上市，一方面打开知名度，同时利用国际市场融资，借壳及买壳本来会较快及成本较低，现在则很难做。 国美的个案令投资银行有一线希望，这个案例显示，只是控股权不变，即使注资后的上市公司，主要业务有明显改变，香港交易所也不会将之列为新上市个案。
|
