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　　主题：成长企业买壳上市实战经验

　　京华山—国际（香港） 有限公司首席顾问刘梦熊先生：大家好！关于在海外上市的课题来讲，其实并非简单地是一种上市的途径和形势，首先不是我们企业的需要，首先是我们国家可持续发展方针的需要。众所周知，现在中国定位为世界工厂，需要的能源和原材料，需要的是生产线，需要的是高新技术。同样来讲，中国作为一个拥有960万平方公里的世界第三大地面积的国家，13亿人口的平均数就很小了，我们的原油靠进口，很多的矿石和造纸的纸张要靠进口，人无远虑必有近忧。如果能够透过海外的并购形势，把海外的高新技术的生产线和一些企业的控股权拿到手，我们的世界会有一个稳定的工业和合理的价格会得到保障，这是从厂的方面来看。

　　中国人口占世界人口的22％，我们国际贸易的进出口总额仅占世界的总量5％不到，这是很有成长空间的。如果我们要开拓海外市场提高中国商品在国际市场的占有率，你到男美洲、巴西去开拓一个市场，派人过去，租写字楼装修、招兵买马打广告等等，无论从资金和时间成本来讲都是太划不来了。如果巴西里面有一个上市公司，他全国有46个销售网点，我们把这个上市公司的控股权拿下来，整个的品牌市场占有率为我所用，MADE IN CHINA的货物无孔不入，一夜之间，就可以把我们的商品打入巴西。

　　在海外进行并购，收购一家上市公司的控股权比建立一家企业来讲要省事得多，这是我们国家发展必须要采取的举措。

　　第二，最近我们的外汇储备已经超过3900亿美元。美国日本都有一种舆论和压力，压我们人民币的汇率要升值，不久以前美国国会议员扬言，如果人民币的汇率不调升的话就要把我们的商品进入美国的商品增收27.5％的附加税。我们要保持人民币的汇率稳定，同时也要采取一些弹性的方法来加固稳定。台湾对美国有一两百万美元的外贸赢余，美国说要对台湾对用了301的法案，台湾从美国买进了几百亿的黄金，这些黄金随时都可以变成外汇，这让老美哭笑不得。我9月12号在人民大会堂发表演讲，曾经提到这个问题，既然台湾可以跟美国买黄金，我们也大可以实行资本输出来进行海外的并购，因为钱跟在内地的企业把所需要并购的钱汇到香港，控制的一些上市公司的控股权，到头来资源为我所用，终究会把过的企业做大，将来有利于整体的经济建设。另一方面通过建立一个疏导，使我们的国资收支趋向平衡，显得我们的外汇储备没有那么高。这也是一个可以考虑的弹性的办法。

　　我最近在广州会见了一些广东高级官员，我把我的意思向他们转达，我们觉得支持的。既然我们现在人民币资本项目还不可以明确规划，他们说如果在海外友了收购目标和谈妥了收购条件，以及国际资金的来源是合法的，如果这些东西都有清晰的档案，就可以采取个案的弹性处理，协调把这个企业的换成外汇汇到境外去完成收购。这也是当前我为什么鼓吹国内企业为什么要到海外上市，这也是举措之一。

　　很多的中小企业在成长过程当中要上一个新台阶的时候，面临一个资金的囤积。昨天羊城晚报的记者采访我，说现在他们面临资金的压力，你还要他们去买壳上市，对他们资金的筹措怎么办呢？我提了几个角度让中小企业去考虑。第一，资金的运用，海外的借壳上市有助于我们利用共缸的原理，四两拨前进。2001年我策划一个买家动用两亿四千万资金，收购了一家具有四十年的上市公司，他有61500万的现金。收购一方把被收购的上市公司43.8％的股份控制在受的时候付出的代价是2.4亿元。如果你把两亿四千万放到银行存款，银行也就能够借给两亿三千九百来万。因为有一个利息的额度。得到了以小控大，投放是两亿多，掌控的是六亿多，这是一个资源的优化配制。

　　2001年的3月，我又策划了一个个案，策划一个上市公司用六亿一千三百万并购了另外一家上市公司，那家公司总的资产超过22个亿，掌控了香港九龙和港岛之间其中的一个隧道的经营权，每天车经过那个隧道都要交钱。六亿多的现金通过并购可以支配22亿以上的资金。最初我谈0067的个案，当时我是策划用15亿左右的资金把和航（音）和爱立信控制的建连通（音）买下来，深深公司是23亿4千万的现金，我们最多投放15个亿，那也是一个倍数的放大。类似的机会在日本市场里是有的，我为这些企业借壳上市的时候很多时候有一个特点，跟其他的投资银行不同，其他的投资银行是哪家上市公司挂盘要卖，他找买家了，人家卖什么他找人买什么。我恰恰相反，我是喜欢挑战高难度，你这个企业希望买一个什么样的壳，我就有的放矢，定向选择着相关的上市公司，让他把这个公司卖出来。有些经营得很好的上市公司经过我们的游说和策划最终能够把这个盘让出来，世界上的事情是复杂的，我们不能一概而论，卖出来的都是经营不善，负债累累，或者是主持人意性阑珊这样的。我讲到的那个6亿多的现金，一个很好的公司，我前前后后把他的集团来龙去脉，整个的背景做了分析。我发觉这个公司里面总共有6、7个上市公司，而我要收购的这家目标公司所占的整个集团的资产比率还不到1％。我的切入点就是用毛泽东所讲的精兵简政的策略。我说这个公司架构比较庞大，你们是不到1％，要保留它无非是现金而已，你收回了现金又用其他的用途，这个上市公司没有必要保留他。对外而言是显得你精简架构、提高了效率，降低了债务。让评级机构对你们增加了信心。你们是有150多亿的负债，套现来讲大概让你们减清3亿多的债务。但你想想看，这样代表的你们正在努力正在做工作，债权银行对于你们的评价一定是正面的，所以我用精兵简政这一条反复去做工作。

　　当然，也列出来，如果这个公司去清盘，你们分钱的话，你们占52.86％，充其量分到3亿多一点点，我们替你把这个卖出去可以分到4700万。对他们两方面来讲都好。收购的一方能够用2亿多掌控6亿多现金的公司，卖出的本来是3亿多一点，他可以赚进5千万，又在投资界和银行界里头获得一个良好的平分，皆大欢喜。

　　比如6亿一千三百万掌控22亿几的公司，我用什么理由呢，我说那些政党逢加必反，你这个海底隧道有30年的经营权，根据跟政府的协议和约，是每年都可以要往上去提升你的过海的收费。这样老百姓都骂你，董事局反对出售，他们所算的是经济帐，你不同，你有必要除了经济帐以外还要算政治帐，把这个上市公司的权益卖出去，以后谁去加价与你无关，政治上没有包袱，你现在现金是6亿多，利滚利就当是买美国的债权，以后会增值，会越来越多。

　　我经过分析他们三兄弟经营这个商业，他们都是六十多岁的人了，他们的第二代已经是从海外留学归来，是海归派，三兄弟的女儿儿子对今后发展的路向是目空一切，有些人说要搞高科技，你说倒不如我把这个壳卖出去，把这个现金套现回来，分家，谁要怎么做让他怎么做，这个无所谓，这对公司的发展路向肯定归把你们的家产败坏掉。我跟他们三兄弟吃饭，任何一个人都认为不可能动这个盘，但是我还是把这个拿下来了，事在人为。

　　关于我们中小企业而言，你们可以看一个数据，H股在香港上市有一个酒会，我刚刚从那儿赶回来。到今年的十月为止，国内的企业在香港上市总的家数已经达到247加，十年来我们国内的企业在香港上市所集资总的金额7532亿港币。尤其是7532亿元的港币当中的84％，6333亿的港币，那是上市以后通过再融资的手段集回来的。这里我们可以体会到，作为内地的企业到香港上市以后，除了我刚才讲的，比如说借壳上市而言，那个壳已经达到了理想的资金倍数的放大去控制，上市以后的再融资那是比国内要优越。国内目前来讲，A股上市公司再融资次数一年只能是融资一次，还要你的公司有一定相当的盈利才能再融资。香港作为自由度排世界第一的市场，他讲只要你有办法令市场可以承受，你一年当中十来次融资都无所谓。

　　曾经有一家地产的公司，一年当中批新股竟然批了14趟，被人称为“偷水大王”。你想想看，每一次的批新股可以根据目前已经发行的股数可以发20％。比如说你这个公司本身现在发行10亿股，你融资去进行再发展，可以每次发20％，2亿股的基础。这次的再融资完成以后，你公司本身的基数也就是12亿股，再发股东公函，再召集特别股东大会，通过议案再批新股，这次一批就可以批2.4亿股。股票到14.4亿元，一年融资十来次都可以。一个再融资的低成本那是国内市场目前来讲是不可比拟的。

　　所以在海外进行收购合并，让我们的企业能够获得的资本市场运作的平台对于提高企业的知名度，对于提高公司的管制水平，改善它的竞争能力，对于他跟国际市场接轨确实是有很大的好处。我刚才谈到从国家可持续发展的角度来讲，我们有必要进行海外的借壳上市。

　　从企业的具体营运来讲，在海外借壳上市目前是有一个需求。因为到今天为止，申请上A股的国内企业已经超过三千家，据统计，IPO首次公开发行上市家数2000年是六十来家，2001年是七十来家，02年是八十来家，每年无非平均就是七十来家。如果从静态的角度来讲，超过三千家申请上A股的公司。你申请就批准，要等多少年？最长要等四十年。如果动态的，每个月每年不断新增加的申请上市的这些企业家数，显而易见，有些企业要等到地老天荒都没有上市的机会，有些企业发展已经到了昏迷的地带，如果从拥有资金多少完成集资资金多少，他可能死在黎明前的黑暗。有些企业不要等时间八年，等三五年他都熬不过来。作为借壳上市来讲，无非在香港取决于两条。

　　第一，看你有没有收购所必须要的资金。第二，从证监部门交易所的角度来看，看你所收购的现在上市公司的控股比例有没有达到30％。如果达到或者超过30％，就要求你跟主要大股东收购的同样价格条件进行全面的收购，无非看这两点。至于你的企业以往有多少帐根本就无所谓。

　　自从欧压农业等等出事以后，香港证券跤易所对于内部的企业申请在香港上市审定严格了很多，中介机构也要负上刑责。有些上市公司有些营业额和利润是虚假的话，就误导了投资者，周边机构要负上刑责，虽然现在没有相关的法律出台，但是扣分制已经实行的。一扣分就不能继续在海外营运了。

　　他们对于新上市的公司所提交的数据资料帐目来讲，就像验尸一样去验，财务报表有时效性，超过了半年的时候，你原先提供的帐目和财务报表成为明日黄花，过时了，又要重新开始，无论从资金成本还是时间成本来讲都划不来。但是借壳上市不用全面收购的话，一张支票OK了。如果是不用全面收购的话，借壳上市一个月完成的。如果全面收购三个月以内完成了。

　　做生意大家认同时间就是金钱，效率就是生命。我们除了上市资金以外，时间成本也是非常重要的因素，甚至是更加重要的因素。尤其现在香港现在的市场，行情很好，最近李昭基融资先旧后新到市场上套现了30几亿的港币以后，股价继续上。物极必反，否极泰来，今年7月1日香港市民50万去游行对于香港政府的事务不满，这是香港股市到最低点，正是因为7.1大游行，让中央政府做了反思，也让特区政府反思。游行以来，关于建立更加紧密的金融安排出台了，甚至杨立伟太空回来以后首先出访的是香港。股票从非典时候的八千点重约一万多点。美国911、阿富汗战争的阴影过去了，现在经济重新回升，现在的经济是三年内最强劲的。明年三月台湾的总统大选，蓝绿对决，假定让陈水扁再度执政，百年老店的国民党会倾家荡产了。08年举行奥运，他搞不好按照李登辉的时间表来讲，08年宣布台独怎么办？

　　我们目前的情况怎么办？类似前几年导弹演习武力威胁，陈水扁会趁机打悲情牌，如果国民党是反对台独的，陈水扁沉积说你们勾结共党，是卖台集团。

　　中央对投资重点放在香港，不会直接对台湾的选举会很关注。邓小平当初提出的一国两制，他的出发点就是对台湾，香港一国两制越是成功的两岸和平的统一越是成熟。正是因为有明年三月蓝绿对决的影响，中央还会陆续有频繁的措施出台。香港的资本市场表现会一浪高一浪向好处发展。尤其是现在无非是开放了广东七个城市，到目前北京上海开放了个人游了，福建也摩拳擦掌，这对香港也注入了新的动力。香港开始稳定下来，特区政府的管制威信有所提高。这是我们内地企业到香港把握的时间借壳上市里头不错的时机。

　　作为我们考虑问题的时候一定要纵观大局。中国已经有3500多亿的外汇储备，内地的企业把一部分的资金用于到海外去借壳上市，既可以盘活香港的资本市场，让香港这些国际认可的中介机构，包括了郝建仁，包括了会计师、律师财务顾问，让他们英雄有用武之地。我们内地企业能够比较早地获得一个上市融资的渠道，内地和香港都是双赢的局面。

　　大家进行海外融资借壳上市的时候，千万不要认为门槛很高，目前香港的那些主管的壳干干净净的话来讲，就是零资产零负债交错的局面，入场券大纲是五、六千万左右。如果是创业板大概是一千万到一千五百万之间。这里我要提一下关于民营企业的脸盆大？？？？的问题。由于历史的原因，我们国家的改革开放是阶级斗争为纲，计划经济的局面里面来进行改革开放的。所以在历史转折的时候，民营企业私营企业诞生的，但是当时没有政策所允许，更加没有受到法律的保护。一些私营的企业开头还是要去搞所谓挂靠，找婆婆，挂的是集体企业、国有企业的旗号，其实做的是私营企业的生意。而且由于我们的国家长期以来在税收方面是八级类进，最高收到55％，我们的民营企业家大多数都是从乡镇企业里面成长起来的，他本身来讲是来自农村的，我们的国家以前国民待遇方面是城市户口跟农村户口所获的待遇是不同的。农民他们老了他们有养老金，55岁、60岁也没有什么退休金，也没有什么失业金，也没有公费医疗。他们叫高达55％的税的时候心理怎么想呢？最，5、6年前做了税率的改革，税率是33％左右。除了税以外还有乱摊派、乱收费，雁过拔毛。北欧国家丹麦、挪威、瑞典、冰岛、芬兰那些国家来讲，他们的税率也就50—55％，他们的高税率是高福利高保障。我们的农民出身很多的民营企业家来讲，他并没有高福利高保障要他去享受。我今天这个企业家，我今天交了这么高的税，明天企业破产了，有没有救济金给我呢？没有，有没有退休金给我呢也没有。他在交税的时候不请愿，资产方面化整为零，利润方面以多报少。或者交叉控股搞这些名堂。这是有理式原因的。正是由于我们以前一大二公，割私有制尾巴，打击投机倒把那些计划经济当中对这些民营企业的一种压缩，而产生了这种的现象。脸盆战的事情也不要光怪民营企业，你国有企业如何啊？向上级都是夸大，建立单位小金库的时候夸大亏损。官生数字，数字生官。有些县的县长年年报植树造林，今年报明年报，报到几年一统计，你报的面积比你管理的县的面积还要大。

　　所以官场来讲，也是如此。但是权利缺乏制约和监督的情况下所产生的破败现象之一。怎么可以只怪民营企业的脸盆帐呢？这是整个国家的系统的整治来讲的。

　　凤凰卫视对我进行了第二次的专访，这次的专访是讲脸盆帐。当民营企业到海外收购合并搞借壳上市的时候，有一个好处，可以潇洒地告别历史。1977年的时候，香港发生的廉政风暴，当时成立了港督特派廉政官署，凡是你的收入跟你的官级收入不相称的时候，就可以起诉你，说你贪污。条例公布了，香港的警察造反了，经历的援助解雇人员协会保卫你总督府去捣乱，把办公室都捣毁，香港总督马上召开行政紧急会议处理，结果来了特赦令，算了，这是有很多的历史原因长期造成的。不能再贪了，再贪的话，5块钱也抓去坐牢，以前既往不咎。一下子平息了风暴。后来有一个警察告人家违例收了5块钱，一下子被抓去坐牢，一下子香港警察和公务员成为世界上最廉洁的队伍。

　　政府的领导人应该要借鉴这些历史经验。春秋战国的时候有一个著名的事情，楚王带领文武百官，一阵风把蜡烛吹灭了，有一个将军喝酒喝过头了，带他旁边敬酒的一个妃子长得很漂亮，他就毛手毛脚，这个妃子很惊，一下子把将军头盔上的缨扯了下来，蜡烛再点起来的时候，他对大王说有一个人对我非礼，你要赶紧查出。大王说，人都是有七情六欲的，你这么漂亮，大家喝酒醉了，有时候这些事情来讲应该要谅解。大王说，大家注意，今天文官把帽子摘下来，武官把头盔放下来，一下子那个非礼的将军是大王有意放他一马。结果有一场战争当中楚王被围困了，这个将军冒着危险几次冲击把楚王救了，楚王说你救了大王一命，我好好奖励你。他说不用奖励，上次喝醉了酒非礼你的妃子的人就是我，你放我一马，我当然要肝胆土地，以死相报。我们的领导也应该有两千多年前楚王的情怀。脸盆帐既然是由阶级斗争为纲的历史条件的制约，国有企业也好都有这样的脸盆帐的弄虚作假的问题。现在去查怎么查呢？年代这么久远，人数那么众多。应该像楚王这样，像当年的香港总督一样，第一个时期，好，以前就种种历史原因，算了。而且还要人大常委下的文件出一个通告，还要到联合国常任理事国备案，可能有些外资企业也是怕这个脸盆帐的事，从今以后不要弄虚作假了。政府要严格禁止乱收费，乱摊派。还要把这个顺序相关地调整。

　　这样以来，那些真的资产，真的盈利出来了，可能我们因减得加。反过来收税的税绩突破了，盈利也多的。我们的政府财政收入反而多了，民营企业也可以放下包袱。有时候申请上市的时候，有些地方的政府冠军，从现在开始追收15年的税收，否则不准上市。这样来讲这是一个拦路虎，我们能够以一种高瞻远瞩的大政治家的胸怀解决这样的民营企业发展过程当中的历史包袱。对于国泰民安，国计民生来讲都是有利的。

　　我在香港做了大概六单的买卖。如果有意了解到海外借壳上市的企业，能够令企业在短时间内能够上一个新的台阶，获得资本市场的平台，让你们企业实现腾飞，可以跟我交换名片，我也有一些10月12号在人民日报发表的应该鼓励国内企业到海外收购合并这样的论文，相关的资料派给大家，希望有机会为大家服务，为大家效劳，谢谢各位！